<\/p>\n\n\n\n <\/p>\n\n\n\n La riorganizzazione consiste nella modifica della struttura giuridica di una societ\u00e0 commerciale senza la completa cessazione dell'attivit\u00e0. Il processo di riorganizzazione societaria in Albania rappresenta un passo importante per le imprese che intendono adeguarsi alle esigenze del mercato. Due societ\u00e0 possono fondersi in una sola, una societ\u00e0 pu\u00f2 essere scissa in due, oppure la sua forma giuridica pu\u00f2 essere modificata da societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata a societ\u00e0 per azioni e viceversa.<\/p>\n\n\n\n Le procedure sono obbligatorie, vengono svolte presso il QKB e sono gratuite. La normativa applicabile \u00e8 la legge n. 9901 del 14 aprile 2008 \u201cSugli operatori commerciali e le societ\u00e0 commerciali\u201d, e successive modifiche.<\/p>\n\n\n\n Requisito fondamentale: la societ\u00e0 deve essere stata costituita da almeno un anno prima di qualsiasi riorganizzazione.<\/p>\n\n\n\n Leggi anche: Ltd.: definizione giuridica, soci e amministratore<\/a><\/p>\n\n\n\n La legge prevede tre forme:<\/p>\n\n\n\n \u2714 Fusione \u2014 due o pi\u00f9 societ\u00e0 si fondono in un'unica entit\u00e0. Ogni tipo di pratica prevede una procedura e una documentazione specifiche. Tutte e tre vengono espletate gratuitamente presso la QKB.<\/p>\n\n\n\n Una fusione \u00e8 il processo attraverso il quale due o pi\u00f9 societ\u00e0 si uniscono in un'unica entit\u00e0. Le attivit\u00e0, le passivit\u00e0, i contratti e i dipendenti vengono trasferiti alla societ\u00e0 risultante.<\/p>\n\n\n\n Esempio: due societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata del settore edile decidono di unire le forze per aumentare la propria capacit\u00e0 produttiva e partecipare alle gare d'appalto come un unico soggetto.<\/p>\n\n\n\n Fusione per incorporazione: la societ\u00e0 A incorpora la societ\u00e0 B. La societ\u00e0 B viene sciolta e il suo patrimonio attivo e passivo viene trasferito alla societ\u00e0 A. I soci della societ\u00e0 B ricevono azioni della societ\u00e0 A in base al rapporto di cambio.<\/p>\n\n\n\n Fusione per incorporazione in una nuova societ\u00e0: la Societ\u00e0 A e la Societ\u00e0 B vengono sciolte e viene costituita la Societ\u00e0 C. I soci di entrambe diventano soci della Societ\u00e0 C.<\/p>\n\n\n\n La prima fase \u00e8 di natura preparatoria. Gli amministratori delle societ\u00e0 redigono la bozza dell'accordo di fusione, che riporta le denominazioni e le sedi legali delle societ\u00e0, le modalit\u00e0 di trasferimento del patrimonio, il rapporto di cambio delle azioni, i diritti dei soci e le conseguenze per i dipendenti.<\/p>\n\n\n\n Documenti della fase uno:<\/p>\n\n\n\n \u2714 Bozza di accordo di fusione Il progetto di accordo viene depositato presso la QKB e pubblicato. I creditori e i soci dispongono di un termine legale di almeno un mese prima dell'assemblea per presentare opposizione.<\/p>\n\n\n\n Fase due: l'assemblea degli azionisti di ciascuna societ\u00e0 approva la fusione con una maggioranza dei tre quarti dei voti. Una volta ottenuta l'approvazione, viene effettuata la registrazione definitiva presso il QKB.<\/p>\n\n\n\n Nota: la fusione viene sempre effettuata nel rispetto delle norme sulla concorrenza. Qualora si crei una posizione dominante sul mercato, \u00e8 necessario ottenere l'autorizzazione dell'Autorit\u00e0 garante della concorrenza.<\/p>\n\n\n\n Quando la societ\u00e0 incorporante detiene gi\u00e0 il 90% o pi\u00f9 delle azioni della societ\u00e0 incorporata, la procedura \u00e8 semplificata. Non \u00e8 richiesta l'approvazione dell'assemblea generale della societ\u00e0 incorporante e, se la societ\u00e0 madre detiene il 100% delle azioni, non \u00e8 richiesta nemmeno la relazione di un esperto.<\/p>\n\n\n\n Il servizio e-Albania per l'Unione:<\/p>\n\n\n\n Richiesta: fusione per incorporazione \u2014 societ\u00e0 esistente<\/a><\/p>\n\n\n\n Modalit\u00e0: fusione per incorporazione \u2014 nuova societ\u00e0<\/a><\/p>\n\n\n\n Modello: Accordo di fusione per incorporazione<\/a><\/p>\n\n\n\n Modello: Verbale dell'assemblea \u2014 approvazione della fusione<\/a><\/p>\n\n\n\n Lo scioglimento \u00e8 il processo inverso alla fusione. Una societ\u00e0 viene sciolta e il suo patrimonio viene trasferito ad altre societ\u00e0.<\/p>\n\n\n\n Esempio: una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata che svolge contemporaneamente attivit\u00e0 commerciali e di costruzione decide di suddividerle in due societ\u00e0 indipendenti per motivi fiscali o strategici.<\/p>\n\n\n\n Scissione totale: la societ\u00e0 A viene completamente scissa e sciolta. Le sue attivit\u00e0 e passivit\u00e0 vengono trasferite alle societ\u00e0 B e C. I soci di A diventano soci di B e C in base al rapporto di scissione.<\/p>\n\n\n\n Scissione parziale: la societ\u00e0 A continua a esistere, ma una parte del suo patrimonio viene trasferita alla societ\u00e0 B (gi\u00e0 esistente o di nuova costituzione).<\/p>\n\n\n\n La procedura di scissione prevede le stesse due fasi previste per la fusione. L'approvazione richiede i tre quarti dei voti dell'assemblea.<\/p>\n\n\n\n Il servizio e-Albania per la separazione:<\/p>\n\n\n\n Separazione \u2014 societ\u00e0 attuale: Separazione \u2014 societ\u00e0 di recente costituzione: La trasformazione consiste nel cambiamento della forma giuridica senza modificare la propriet\u00e0 o l'attivit\u00e0. La societ\u00e0 prosegue con gli stessi soci e lo stesso patrimonio, ma con una nuova struttura giuridica.<\/p>\n\n\n\n Esempio: una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata con capitale aumentato e pi\u00f9 soci si trasforma in una societ\u00e0 per azioni per accedere ai mercati dei capitali.<\/p>\n\n\n\n La trasformazione non incide sui diritti e sugli obblighi della societ\u00e0 nei confronti di terzi. Essa viene deliberata dall'assemblea con una maggioranza di tre quarti dei voti e registrata presso la QKB.<\/p>\n\n\n\n Documenti:<\/p>\n\n\n\n \u2714 La decisione dell'assemblea in merito alla conversione Il servizio e-Albania per la conversione: Scarica il modello preparato da AlProfit: La riorganizzazione comporta importanti implicazioni fiscali che devono essere pianificate in anticipo.<\/p>\n\n\n\n Le plusvalenze non sono soggette a tassazione quando i beni vengono trasferiti in occasione di fusioni, scissioni o scambi azionari. Tale trasferimento non \u00e8 considerato una vendita.<\/p>\n\n\n\n Le perdite fiscali sono riportate a nuovo: la societ\u00e0 incorporante pu\u00f2 utilizzare le perdite della societ\u00e0 incorporata per ridurre i propri utili imponibili nei periodi futuri.<\/p>\n\n\n\n Attenzione: se i beni vengono trasferiti al di fuori dell'Albania o se la societ\u00e0 cambia la propria residenza fiscale nel corso della riorganizzazione, viene applicata un'imposta del 15% sul valore di mercato.<\/p>\n\n\n\n Leggi anche: Imposta sul reddito delle societ\u00e0: plusvalenze e riorganizzazione<\/a><\/p>\n\n\n\n Dipendenti: la riorganizzazione non comporta la risoluzione dei loro contratti di lavoro. Essi continuano a lavorare alle stesse condizioni. Il loro diritto di opposizione \u00e8 tutelato dal Codice del lavoro.<\/p>\n\n\n\n Creditori: hanno il diritto di opporsi entro il termine previsto per la pubblicazione del progetto di accordo. Qualora abbiano crediti non pagati, possono richiedere garanzie o il pagamento prima del perfezionamento dell'operazione.<\/p>\n\n\n\n Leggi anche: Codice del lavoro: diritti e doveri del datore di lavoro<\/a><\/p>\n\n\n\n No. La legge prevede che, prima di qualsiasi riorganizzazione, sia necessario aver mantenuto la registrazione per almeno un anno.<\/p>\n\n\n\n Una fusione riguarda due o pi\u00f9 societ\u00e0 che si uniscono in un'unica entit\u00e0. Una trasformazione avviene all'interno di una singola societ\u00e0, che modifica la propria forma giuridica senza fondersi con un'altra.<\/p>\n\n\n\n Dipende dal tipo. Una divisione totale annienta la societ\u00e0. Una divisione parziale la lascia in vita, ma con componenti attivi pi\u00f9 ridotti.<\/p>\n\n\n\n In linea di massima, tale disposizione si applica alla societ\u00e0 di persone. \u00c8 possibile derogare a tale norma se tutti i soci danno il proprio consenso scritto. Non \u00e8 richiesta per le societ\u00e0 di persone semplificate (quota 100%).<\/p>\n\n\n\n La prima fase, che comprende la bozza di accordo e il periodo di opposizione dei creditori, ha una durata minima di un mese. La seconda fase, che prevede la registrazione presso la QKB, viene completata entro un giorno lavorativo.<\/p>\n\n\n\n A seguito di fusioni e scissioni, le societ\u00e0 che vengono sciolte ritirano il proprio NIPT. La societ\u00e0 risultante ottiene un nuovo NIPT. Dopo la trasformazione, il NIPT rimane solitamente invariato.<\/p>\n\n\n\n Leggi anche: Ltd.: cancellazione dal registro<\/a> Legge n. 9901 del 14 aprile 2008 \u201cSugli operatori commerciali e le societ\u00e0 commerciali\u201d, e successive modifiche (articoli 214\u2013247) Nota: le operazioni di concentrazione che determinano la creazione di una posizione dominante sul mercato sono inoltre soggette alla legge n. 9121 del 28 luglio 2003 \u201cSulla tutela della concorrenza\u201d, e successive modifiche, e richiedono l'autorizzazione dell'Autorit\u00e0 garante della concorrenza.<\/p>\n\n\n![\"\"](\"https:\/\/alprofitconsult.al\/wp-content\/uploads\/2022\/10\/AlProfit-Consult-Riorganizimi-i-shoqerive-1024x683.jpg\")
<\/figure>\n\n\n\nTipi di riorganizzazione<\/h2>\n\n\n\n
\u2714 Scissione: una societ\u00e0 viene suddivisa in due o pi\u00f9 societ\u00e0.
\u2714 Trasformazione: la societ\u00e0 passa da una forma giuridica a un'altra.<\/p>\n\n\n\nUnit\u00e0<\/h2>\n\n\n\n
Due modi per partecipare<\/h3>\n\n\n\n
Procedura \u2014 due fasi<\/h3>\n\n\n\n
\u2714 La relazione sulla fusione redatta dagli amministratori
\u2714 Bilanci annuali relativi almeno agli ultimi tre anni
\u2714 Relazione di un esperto indipendente sulla valutazione della relazione di scambio
\u2714 Documento di identit\u00e0 del rappresentante legale
\u2714 Dichiarazione di rappresentanza, qualora il richiedente non sia l'amministratore<\/p>\n\n\n\nCaso particolare: unione semplificata<\/h3>\n\n\n\n
Scarica i modelli preparati da AlProfit:<\/p>\n\n\n\nSeparazione<\/h2>\n\n\n\n
Due metodi di separazione<\/h3>\n\n\n\n
Fase 1: Avviso relativo al progetto di lottizzazione<\/a>
Fase 2: Approvazione della scissione<\/a><\/p>\n\n\n\n
Fase 1: Avviso relativo al progetto di lottizzazione<\/a>
Fase 2: Approvazione della scissione<\/a><\/p>\n\n\n\nTrasformazione<\/h2>\n\n\n\n
\u2714 Relazione dell'amministratore
\u2714 Verbale dell'assemblea
\u2714 Nuovo statuto nella nuova forma giuridica
\u2714 Documento di identit\u00e0 del rappresentante legale<\/p>\n\n\n\n
Proclama n. 1: Il primo appello dei partner<\/a>
Proclama 2: Il secondo appello dei partner<\/a>
Approvazione definitiva della trasformazione<\/a><\/p>\n\n\n\n
Modello: Risoluzione dell'Assemblea \u2014 approvazione della conversione<\/a><\/p>\n\n\n\nTrattamento fiscale delle operazioni di riorganizzazione<\/h2>\n\n\n\n
Cosa succede ai dipendenti e ai creditori?<\/h2>\n\n\n\n
Domande frequenti<\/h2>\n\n\n\n
\u00c8 possibile riorganizzare una societ\u00e0 a responsabilit\u00e0 limitata costituita solo sei mesi fa?<\/h3>\n\n\n\n
Qual \u00e8 la differenza tra unione e trasformazione?<\/h3>\n\n\n\n
La societ\u00e0 scompare dopo la separazione?<\/h3>\n\n\n\n
\u00c8 sempre necessario ricorrere a un esperto indipendente?<\/h3>\n\n\n\n
Quanto tempo richiede la procedura?<\/h3>\n\n\n\n
Il NIPT cambia dopo la riorganizzazione?<\/h3>\n\n\n\n
Leggi anche: Ltd.: modifiche presso la Companies House<\/a><\/p>\n\n\n\nBase giuridica<\/h2>\n\n\n\n
Legge n. 9723 del 3 maggio 2007 \u201csulla registrazione delle imprese\u201d, e successive modifiche
Legge n. 9920 del 19 maggio 2008 \u201cProcedure fiscali nella Repubblica di Albania\u201d, e successive modifiche
Legge n. 9880 del 25 febbraio 2008 \u201cSulla firma elettronica\u201d
Legge n. 10273 del 29 aprile 2010 \u201cSul documento elettronico\u201d<\/p>\n\n\n\n