Riorganizzazioni aziendali: fusioni, scissioni e trattamento fiscale

La ristrutturazione è uno di quei momenti in cui un errore può rivelarsi molto costoso, poiché incide contemporaneamente sull’azienda, sul suo patrimonio e sui suoi soci. La regola fondamentale è la neutralità fiscale: il trasferimento di beni nell’ambito di una ristrutturazione non è soggetto a tassazione, purché siano soddisfatte le condizioni previste dalla legge.

Prestare attenzione ai pagamenti in contanti. Quando una riorganizzazione è accompagnata da un pagamento in contanti che supera il limite consentito, l’eccedenza non rientra nella neutralità fiscale ed è soggetta a tassazione. Prima di qualsiasi fusione o scissione, viene verificato anche l’impatto sulle perdite riportabili a nuovo, poiché, secondo il nostro sito web, tale diritto viene meno quando la quota di partecipazione subisce una variazione superiore al 50,1%. perdite riportate a nuovo.

Norme applicabili in materia di riorganizzazioni aziendali

Le riorganizzazioni aziendali comprendono fusioni, scissioni, scissioni parziali, permute azionarie e cessioni di rami d'azienda.

Una riorganizzazione aziendale non dà luogo all'applicazione dell'imposta sulle plusvalenze sui beni trasferiti ai fini della riorganizzazione, salvo eventuali pagamenti in contanti eccedenti il corrispettivo in contanti previsto.

Ai fini del presente articolo:

• “Per ”fusione per incorporazione» si intende qualsiasi trasferimento, da parte di un soggetto cedente, di tutte le proprie attività aziendali a una società (la società incorporante) in cambio dell'emissione o del trasferimento di azioni o quote rappresentative del capitale della società incorporante;
• “Per ”cessione di un ramo d'azienda“ si intende qualsiasi operazione mediante la quale una società (la società cedente) trasferisce, senza essere sciolta, uno o più rami della propria attività a un'altra società (la società acquirente), in cambio dell’emissione o del trasferimento di azioni o quote rappresentative del capitale della società acquirente. Per ”ramo d'azienda" si intendono tutte le attività e le passività di un settore di una società che, dal punto di vista organizzativo, costituiscono un'attività economica indipendente, e comprende anche il trasferimento di tutte le attività e passività di una società.
• “Per ”scambio di azioni o quote» si intende qualsiasi operazione mediante la quale una società (la società acquirente) acquisisce una partecipazione nel capitale di un’altra società (la società acquisita), in cambio dell’emissione o del trasferimento all’azionista o al socio della società acquisita, in cambio delle loro azioni o quote, di azioni o quote rappresentative del capitale della società acquisita e, ove applicabile, un corrispettivo in denaro, a condizione che la società acquirente ottenga, tramite tale operazione, la maggioranza dei diritti di voto nella società acquisita.
• “Per ”fusione» si intende qualsiasi operazione mediante la quale:

  Il significato di fusione e unione

  • una o più società (le società cedenti), che vengono sciolte senza passare per la procedura di liquidazione, trasferiscono tutte le loro attività e passività a un'altra società esistente (la società incorporante), in cambio dell'emissione o del trasferimento agli azionisti o ai soci di azioni o quote di partecipazione rappresentative del capitale della società incorporante e, se del caso, di un pagamento in contanti; oppure
  • due o più società (le società cedenti), che vengono sciolte senza passare attraverso la procedura di liquidazione, trasferiscono tutte le loro attività e passività a una società da loro costituita (la società incorporante), in cambio dell’emissione o del trasferimento agli azionisti o ai soci di azioni o quote rappresentative del capitale della società incorporante e, se del caso, di un pagamento in contanti; oppure
  • Una società (la società cedente), che viene sciolta senza passare per la procedura di liquidazione, trasferisce tutte le sue attività e passività alla società (la società acquirente) e mantiene tutte le azioni o quote rappresentative del proprio capitale.

• “Per ”divisione" si intende qualsiasi operazione mediante la quale:

  Il significato della divisione sociale

  • una società (la società cedente), in fase di scioglimento senza liquidazione, trasferisce tutte le sue attività e passività a due o più società esistenti o di nuova costituzione (le società cessionarie), in cambio dell’emissione di azioni o quote in proporzione o del trasferimento ai propri azionisti o soci di azioni o quote rappresentative del capitale della società ricevente e, se del caso, di un pagamento in contanti; oppure
  • una società (la società cedente) cede una o più divisioni aziendali a una società da essa costituita (la società ricevente), in cambio dell’emissione o del trasferimento all’azionista o al socio di azioni o quote di partecipazione rappresentative del capitale della società ricevente e, se del caso, di un pagamento in contanti.

• “Per ”corrispettivo in contanti qualificato» si intende il pagamento in contanti effettuato da una società acquirente o incorporante, diverso dall'emissione o dal trasferimento di azioni o quote, il cui importo complessivo non superi il 101 per cento del valore nominale delle azioni o delle quote emesse o trasferite in cambio.
• “Per ”valore imponibile" si intende il valore sulla base del quale verrebbero calcolate le plusvalenze o le minusvalenze ai fini dell'imposta sul reddito, gli utili o le plusvalenze della società cedente se tali attività o passività fossero state vendute al momento della riorganizzazione, ma indipendentemente da essa.

La società che acquisisce i beni nel corso della riorganizzazione aziendale:

valuta le attività e le passività acquisite al valore contabile che avevano nella società cedente al momento della riorganizzazione;

Obblighi della società che riceve i beni

ammortizza le immobilizzazioni aziendali secondo le norme che sarebbero state applicabili alla società cedente se la riorganizzazione non avesse avuto luogo;

assume le riserve e gli accantonamenti costituiti dalla società cedente, secondo le modalità che sarebbero state applicabili alla società cedente se la riorganizzazione non avesse avuto luogo. La società incorporante assume i diritti e gli obblighi della società cedente in relazione a tali riserve e accantonamenti.

In caso di cessione di un ramo d'azienda, la società cedente è esente dall'imposta sulle plusvalenze realizzate a seguito della riorganizzazione, salvo per eventuali pagamenti in contanti eccedenti il corrispettivo in denaro previsto. La società cedente attribuisce ai titoli ricevuti nell’ambito della riorganizzazione aziendale il loro valore di mercato al momento della riorganizzazione. Se la società cedente vende i titoli ricevuti entro tre anni dalla riorganizzazione aziendale, il costo di base ai fini del calcolo delle plusvalenze sarà inferiore a:

• il valore di mercato dei titoli al momento della riorganizzazione; e
• I valori contabili cumulativi delle attività e delle passività trasferite a seguito della riorganizzazione, così come risultavano nella società cedente prima della riorganizzazione.

In caso di fusione, scissione o permuta azionaria, l'azionista o il socio della società cedente:

Trattamento fiscale dell'azionista o del socio

• non è soggetta a imposta per quanto riguarda le plusvalenze derivanti dalla riorganizzazione, ad eccezione di eventuali pagamenti in contanti eccedenti il corrispettivo in contanti;
• Gli azionisti o i soci non attribuiscono ai titoli ricevuti in cambio un valore ai fini fiscali superiore al valore dei titoli che detenevano immediatamente prima della riorganizzazione.

Il presente articolo si applica esclusivamente al trasferimento di una o più filiali situate nella Repubblica di Albania, a condizione che sia la società o la persona fisica cedente sia la società acquirente siano residenti nella Repubblica di Albania.

Imposta calcolata sul trasferimento di beni aziendali

Il trasferimento di beni aziendali è considerato imponibile nei seguenti casi:

• un contribuente residente trasferisce beni aziendali dalla propria sede centrale estera a una stabile organizzazione all'estero e, a seguito del trasferimento, la Repubblica di Albania non ha più il diritto di tassare i beni aziendali trasferiti;
• Un contribuente residente trasferisce la propria residenza fiscale in un altro Paese, ad eccezione dei beni aziendali che rimangono effettivamente collegati a una stabile organizzazione nella Repubblica di Albania.

La base imponibile è pari al valore di mercato dei beni aziendali ceduti, al netto del loro valore fiscale al momento della cessione.

Quando il trasferimento dei beni aziendali o della residenza fiscale avviene nella Repubblica di Albania, la Repubblica di Albania accetta il valore di mercato al momento del trasferimento come valore iniziale dei beni aziendali ai fini fiscali.

Ai fini dei paragrafi da 1 a 3 del presente articolo, per “valore di mercato” si intende l'importo al quale un bene aziendale può essere scambiato o al quale possono essere regolati gli obblighi reciproci tra acquirenti e venditori non collegati nell'ambito di un'operazione diretta.

Fonte: Direzione Generale delle Imposte.