In cosa consiste la riforma?
Il 17 dicembre 2013, il Parlamento europeo e gli Stati membri hanno raggiunto un accordo preliminare sulla proposta di direttiva che modifica la direttiva sulla revisione legale dei conti (Direttiva 2006/43/CE) e sulla proposta di regolamento (Regolamento) relativo ai requisiti specifici in materia di revisione contabile degli enti di interesse pubblico. L’accordo di compromesso approvato dagli Stati membri nella riunione del COREPER del 18 dicembre 2013 è stato adottato dalla commissione per gli affari giuridici del Parlamento europeo il 21 gennaio 2014.
Entrambi i testi di compromesso sono stati adottati dal Parlamento europeo con voto in seduta plenaria a Bruxelles il 3 aprile 2014 e approvati dagli Stati membri in sede di Consiglio il 14 aprile 2014. I colegislatori hanno firmato ufficialmente i testi il 16 aprile, concludendo così l’iter legislativo. La pubblicazione della direttiva modificata e del nuovo regolamento sulla revisione legale dei conti nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea (GU L 158) è avvenuta il 27 maggio 2014. Entrambi i testi sono entrati in vigore il 16 giugno 2014, 20 giorni dopo la loro pubblicazione nella Gazzetta ufficiale.
Storia
Perché la revisione legale dei conti è importante?
Perché la revisione legale dei conti è importante? Il ruolo dei revisori legali consiste nel certificare i bilanci delle società, fornendo così alle parti interessate, quali investitori e azionisti, un parere sull’accuratezza dei conti della società. Un'ampia comunità di individui e istituzioni fa affidamento sulla qualità delle revisioni legali. Per questo motivo, rafforzando l’integrità e l’efficienza dei bilanci, le revisioni legali contribuiscono al corretto funzionamento dei mercati. I revisori legali svolgono quindi un importante ruolo sociale. La sua importanza si riflette nell’obbligo di legge che impone a determinate società di sottoporsi a una revisione legale dei conti. Inoltre, solo i revisori autorizzati possono svolgere tali revisioni.
Quali sono le norme dell'UE attualmente in vigore in materia di revisione legale dei conti?
A livello dell’Unione europea, la revisione legale dei conti è attualmente disciplinata dalla direttiva sulla revisione legale dei conti (2006/43/CE). La direttiva, che definisce i doveri dei revisori legali e delle società di revisione, prevede l’obbligo di una vigilanza pubblica sulla professione di revisione contabile e di cooperazione tra le autorità di regolamentazione nell’UE. Inoltre, alcuni atti giuridici a livello dell’UE impongono l’obbligo di revisione legale dei conti, in particolare la direttiva sulla contabilità 2013/34/UE e la direttiva sulla trasparenza 2004/109/CE e la direttiva Solvency II 2009/138/CE. Il primo gruppo di strumenti giuridici impone a determinati tipi di soggetti giuridici (a seconda della loro forma giuridica) di sottoporre i propri conti a revisione. Il secondo gruppo di strumenti giuridici riguarda gli enti di interesse pubblico in base alla loro attività: ad esempio, gli istituti finanziari o le società quotate in borsa.
Perché si sta procedendo alla riforma delle norme che disciplinano la revisione legale dei conti?
Le nuove norme mirano a colmare una serie di carenze riscontrate nel mercato della revisione contabile:
- Le autorità competenti degli Stati membri hanno riscontrato carenze e, in alcuni casi, anomalie nelle relazioni di revisione.
- Gli investitori hanno sollevato dubbi sulla credibilità e l'affidabilità dei bilanci certificati delle banche, di altri istituti finanziari e delle società quotate in borsa, come dimostrato dalla crisi economica e finanziaria. Ciò ha gravemente minato la fiducia degli investitori nelle relazioni dei revisori contabili.
- Un rapporto di eccessiva familiarità tra la direzione di una società e la sua società di revisione, i rischi di conflitti di interesse e le minacce all’indipendenza dei revisori legali che potrebbero compromettere la loro capacità di esercitare pienamente lo scetticismo professionale.
- La mancanza di possibilità di scelta nella selezione delle società di revisione, derivante dall'elevata concentrazione del mercato della revisione contabile tra le società di maggiori dimensioni.
- Un rischio sistemico deriva dal fatto che il mercato della revisione contabile è di fatto dominato dalle quattro maggiori reti di società di revisione.
Quali sono gli obiettivi principali della riforma dell'audit legale?
La riforma mira a migliorare la qualità della revisione contabile e a ripristinare la fiducia degli investitori nelle informazioni finanziarie, una componente essenziale per gli investimenti futuri e la crescita economica. Gli obiettivi principali della riforma sono: 1. Chiarire ulteriormente il ruolo del revisore legale (dottore commercialista abilitato); 2. Rafforzare l’indipendenza e lo scetticismo professionale del dottore commercialista abilitato; 3. Agevolare la prestazione di servizi di revisione legale transfrontalieri nell’UE; 4. Contribuire a un mercato della revisione contabile più dinamico nell’UE; 5. Migliorare la vigilanza sui revisori legali e coordinare la vigilanza sulla revisione contabile da parte delle autorità competenti nell’UE.
Definizioni, ambito di applicazione ed entrata in vigore
Che cos’è un ente di interesse pubblico (PIE)?
La definizione di EIP comprende le società quotate in borsa, gli enti creditizi e le imprese di assicurazione. Inoltre, gli Stati membri possono designare come EIP altre imprese o entità qualora rivestano una notevole importanza pubblica in ragione della natura della loro attività, delle loro dimensioni o del numero dei loro dipendenti.
La definizione di “entità di interesse pubblico” (EPI) è la stessa fornita nella direttiva sulla contabilità (2013/34/UE).
Quali sono gli elementi chiave della riforma?
Il nuovo quadro giuridico si basa su due strumenti legislativi: una direttiva che modifica l’attuale direttiva sulla revisione legale dei conti e un nuovo regolamento sui requisiti specifici relativi alla revisione contabile degli enti di interesse pubblico. Le nuove norme fanno seguito a un ampio processo di consultazione avviato con il Libro verde della Commissione sulla politica in materia di revisione contabile nell’ottobre 2010 (cfr. IP/10/1325), e che ha portato alla presentazione da parte della Commissione di due proposte nel novembre 2011 (cfr. IP/11/1480).
La riforma si basa su due pilastri, che comprendono sia misure orizzontali che misure specifiche. Le seguenti misure orizzontali si applicano a tutti i revisori legali e alle società di revisione, indipendentemente dal fatto che l’entità sottoposta a revisione sia o meno un’entità di interesse pubblico:
- L'introduzione di requisiti di indipendenza più rigorosi, come risulta dal rafforzamento dei requisiti organizzativi per i revisori legali e le società di revisione;
- Rendere la relazione del revisore più informativa per gli investitori, fornendo loro informazioni rilevanti sulla società sottoposta a revisione, al di là di un semplice giudizio standardizzato sul bilancio.;
- Rafforzare le competenze e il ruolo delle autorità competenti incaricate della vigilanza pubblica sulla professione di revisione contabile.;
- L'istituzione di un regime di sanzioni e penalità più efficace attraverso l'armonizzazione delle tipologie e la definizione delle sanzioni stesse, quali ad esempio i criteri che le autorità competenti dovrebbero prendere in considerazione nell'applicare le sanzioni.;
- Conferire alla Commissione europea il potere di adottare i Principi internazionali di revisione contabile (IAS) a livello dell'Unione europea.
Inoltre, alle revisioni legali dei conti delle EIP si applicano i seguenti requisiti più rigorosi:
- L'introduzione dell'obbligo di rotazione ogni dieci anni per i revisori legali e le società di revisione.;
- Definizione di un elenco di servizi non di revisione che i revisori legali o le società di revisione non possono fornire all’ente sottoposto a revisione.;
- L'imposizione di limiti alle tariffe applicate per i servizi non di revisione;
- Rafforzare il ruolo e le competenze del comitato di revisione contabile, richiedendo miglioramenti alla sua composizione e attribuendogli un ruolo diretto e significativo nella nomina del revisore contabile autorizzato o della società di revisione, nonché nel monitoraggio della revisione contabile;
- Rafforzare i requisiti relativi alla relazione di revisione e includere un allegato contenente una relazione più dettagliata destinata al comitato di revisione, che dovrà riportare informazioni complete sull’andamento della revisione.;
- Istituire un dialogo tra il revisore legale o la società di revisione di un EIP, da un lato, e le autorità di vigilanza di tale EIP, dall’altro. Quali tipi di revisioni sono contemplati
Quali tipi di audit sono contemplati?
Il nuovo quadro normativo riguarda tutte le revisioni legali dei conti previste dalla legislazione dell’UE. Inoltre, il nuovo quadro normativo si applica anche alle revisioni contabili delle piccole imprese e alle revisioni volontarie effettuate dalle piccole imprese quando, ai sensi della legislazione nazionale, sono considerate rientranti nell’ambito di applicazione delle revisioni contabili obbligatorie. Il quadro normativo contiene requisiti specifici relativi alla revisione contabile dei partenariati d’innovazione europei (EIP). Tuttavia, gli Stati membri hanno la facoltà di esentare le cooperative e le casse di risparmio da tali requisiti specifici.
Perché i requisiti per la revisione contabile delle entità di interesse pubblico (PIE) sono più rigorosi?
I requisiti che disciplinano la revisione contabile degli enti di interesse pubblico sono più rigorosi a causa delle potenziali conseguenze negative che eventuali anomalie potrebbero comportare per gli azionisti, gli investitori e, più in generale, la società, conseguenze che sono solitamente più gravi rispetto a quelle riscontrabili in altre tipologie di imprese. I potenziali costi delle norme specifiche in questione sono compensati dai benefici derivanti dalla prevenzione di problemi di revisione in questi enti di interesse pubblico.
Quando entreranno in vigore le nuove norme?
La direttiva è entrata in vigore 20 giorni dopo la sua pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell’Unione europea (cfr. GU L 158) e gli Stati membri dispongono di due anni per adottare e pubblicare le disposizioni necessarie per conformarsi al quadro normativo rivisto. Anche il regolamento è entrato in vigore 20 giorni dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale (cfr. GU L 158) e sarà applicabile entro due anni. Ciò garantirà che, a partire dalla data di applicazione del regolamento, ogni Stato membro attui le disposizioni necessarie per conformarsi alla direttiva. Di conseguenza, si prevede che entrambi i testi entrino in vigore due anni dopo la loro pubblicazione.
Tuttavia, alcune disposizioni specifiche entreranno in vigore in un secondo momento. Ad esempio, i periodi di rotazione sono soggetti a periodi transitori distinti e calibrati. Analogamente, il divieto relativo alle clausole contrattuali che prevedono l’esclusiva delle “Big Four” si applicherà tre anni dopo l’entrata in vigore del presente regolamento.
Cosa cambierà: le misure principali
I. Miglioramento delle informazioni fornite agli investitori
Perché vengono introdotte nuove norme relative alla relazione di revisione?
L'obiettivo principale della riforma è migliorare la qualità della revisione legale dei conti. Ciò comporta sia il rafforzamento dell'indipendenza dei revisori legali, sia la fornitura agli investitori e agli azionisti delle entità sottoposte a revisione di informazioni migliori e più dettagliate attraverso la relazione di revisione.
Le nuove norme miglioreranno il valore informativo della relazione di revisione, che costituisce uno strumento essenziale dal punto di vista degli investitori. Le disposizioni relative al contenuto della relazione di revisione sono stabilite sia nella direttiva che nel regolamento, nell’ambito di riforme che distinguono le relazioni di revisione per le EIP e le EIP e che impongono ulteriori requisiti alle prime.
Ad esempio, nel caso della revisione contabile di un EIP, il regolamento prevede che i revisori legali incaricati della revisione degli EIP rendano conto delle principali aree di rischio relative ad anomalie significative nei bilanci annuali o consolidati.
Inoltre, i revisori legali devono spiegare in che misura una revisione legale dei conti sia ritenuta in grado di individuare irregolarità, comprese le frodi. Migliorando le informazioni fornite dal revisore legale o dalla società di revisione all’entità sottoposta a revisione, che si tratti o meno di un EIP, la riforma mira a contribuire a ridurre il “divario di aspettative” che spesso si crea tra la percezione di ciò che i revisori dovrebbero fornire e ciò che sono tenuti a fornire.
Qual è lo scopo della relazione integrativa destinata al comitato di revisione contabile?
Relazione supplementare destinata al comitato di revisione contabile, da redigere esclusivamente in occasione della revisione dei piani di investimento (EIP), Ha lo scopo di migliorare ulteriormente la qualità della revisione e prevenire eventuali lacune, potenziando la comunicazione tra il revisore legale o la società di revisione, da un lato, e il comitato di revisione contabile dell’entità, dall’altro.
La relazione integrativa fornirà alle EIP sottoposte a revisione informazioni più dettagliate sui risultati della revisione legale, comprese, ad esempio, informazioni sulla metodologia utilizzata, su eventuali carenze significative individuate nel sistema di controllo interno, sui metodi di valutazione applicati, ecc.
In linea di principio, la relazione supplementare non è di dominio pubblico; tuttavia, gli Stati membri possono consentire al comitato di revisione contabile di fornire informazioni su tale relazione supplementare, qualora ciò sia previsto dalla loro legislazione nazionale.
Perché è necessario rafforzare il ruolo del comitato di revisione contabile?
La direttiva sulla revisione legale dei conti (2006/43/CE) ha introdotto l’obbligo per gli enti di interesse pubblico di dotarsi di un comitato di revisione contabile. Nell’ambito di un efficace sistema di controllo interno, i comitati di revisione contabile contribuiscono a ridurre al minimo i rischi finanziari, operativi e di conformità. Essi svolgono inoltre un ruolo fondamentale nel garantire revisioni legali di alta qualità.
Le nuove norme rafforzano il ruolo del comitato di revisione contabile, sia in termini di composizione (la maggioranza dei membri deve essere indipendente e il comitato nel suo complesso dovrà ora disporre di competenze significative nel settore in cui opera l’entità sottoposta a revisione), sia in termini di competenze.
Ad esempio, il comitato di revisione contabile avrà un ruolo diretto nella nomina del revisore contabile autorizzato o della società di revisione. Inoltre, vigilerà sulla revisione legale dei conti, nonché sull’operato e sull’indipendenza del revisore contabile autorizzato.
La riforma rafforza direttamente il ruolo degli azionisti nei confronti dei revisori?
Le nuove norme consentono al 51% degli azionisti di avviare un procedimento per la revoca del revisore legale o della società di revisione della società. Ciò fornirà agli azionisti uno strumento diretto per affrontare eventuali preoccupazioni relative alla qualità della revisione legale dei conti, indipendentemente dal fatto che l’entità sottoposta a revisione sia o meno un’impresa di interesse pubblico (EIP).
Inoltre, per quanto riguarda la selezione da parte di un EIP di un revisore legale o di una società di revisione, agli azionisti saranno fornite informazioni sui motivi per cui il revisore legale o la società di revisione sono stati raccomandati e preferiti dal comitato di revisione contabile, le ragioni di tale scelta, con riferimento anche ai documenti di gara che definiscono criteri di selezione trasparenti e non discriminatori. Ciò consentirà agli azionisti di prendere una decisione più informata in merito alla selezione dei revisori legali o delle società di revisione delle EIP.
II. Revisione legale dei conti delle EIP: rotazione obbligatoria dei revisori legali
Perché le EIP dovrebbero cambiare i propri revisori legali o le società di revisione?
Esistono rischi evidenti per gli EIP quando continuano ad avvalersi degli stessi revisori o delle stesse società di revisione per 50 o 100 anni, come avviene oggi. Un rapporto professionale così duraturo può compromettere l’indipendenza del revisore contabile autorizzato e incidere negativamente sul suo scetticismo professionale. La rotazione del partner responsabile della revisione all’interno di una società di revisione non è sufficiente, poiché l’obiettivo primario della società rimane quello di mantenere il cliente.
Un nuovo socio sarà sottoposto a pressioni per mantenere un cliente per un periodo prolungato. La rotazione obbligatoria della società di revisione contribuirà a ridurre l’eccessiva familiarità tra il revisore contabile autorizzato e i suoi clienti, limitando i rischi di perpetuare ripetute inesattezze, e a favorire un giudizio nuovo, rafforzando così le condizioni per un autentico scetticismo professionale.
In questo modo, la rotazione obbligatoria contribuirà a migliorare la qualità della revisione contabile.Per agevolare una transizione senza intoppi del nuovo revisore o della nuova società di revisione, le nuove norme impongono al revisore precedente di trasferire e consegnare al revisore legale subentrante un fascicolo contenente le informazioni pertinenti.
Quando le EIP dovrebbero cambiare i propri revisori legali o le società di revisione?
A partire dall’entrata in vigore delle nuove norme, gli EIP saranno tenuti a cambiare i propri revisori legali o le società di revisione al massimo ogni dieci anni. La durata dell’incarico di revisione sarà calcolata a partire dalla data del primo esercizio finanziario specificata nella lettera di incarico. Tuttavia, gli Stati membri potranno stabilire periodi di rotazione più brevi (ad esempio, un massimo di sette o otto anni).
Inoltre, gli Stati membri possono consentire alle EIP di prorogare l’incarico di revisione: i) di ulteriori 10 anni tramite gara d’appalto; oppure ii) di ulteriori 14 anni nel caso di revisioni congiunte.
Che cos’è un audit congiunto?
Per “revisione congiunta” si intende solitamente la nomina, da parte delle EIP, di più di un revisore legale o di più società di revisione. I revisori nominati presentano una relazione di revisione congiunta relativa all’ente sottoposto a revisione e si assumono la piena responsabilità della revisione stessa.
III. Revisione contabile delle EIP: Sospensione di determinati servizi non di revisione per i clienti sottoposti a revisione contabile da parte delle EIP
Perché è vietata la prestazione di determinati servizi non di revisione ai clienti di revisione di EIP?
L’obiettivo della riforma è garantire che i revisori legali e le società di revisione siano indipendenti al fine di adempiere al loro ruolo primario, che è anche il loro ruolo sociale: quello della revisione legale dei conti. Nel caso delle EIP sottoposte a revisione, la prestazione di determinati servizi diversi dai servizi di revisione (servizi non di revisione) costituisce una minaccia innegabile alla loro indipendenza e può aumentare significativamente il rischio di conflitti di interesse per i revisori legali e le società di revisione.
Di conseguenza, il regolamento prevede un elenco di servizi non di revisione che i revisori legali e le società di revisione non devono prestare all’ente sottoposto a revisione, alla sua società madre e agli enti da essa controllati all’interno dell’Unione (la cosiddetta ‘lista nera’), al fine di evitare situazioni in cui l’indipendenza dei revisori legali o delle società di revisione possa essere compromessa.
Esempi di servizi inclusi nella "lista nera" sono:
• Servizi specifici in materia fiscale, di consulenza e di assistenza all’ente sottoposto a revisione;
• Servizi che svolgono un ruolo nella gestione o nel processo decisionale dell’ente sottoposto a revisione;
• Servizi relativi al finanziamento, alla struttura del capitale e alla sua allocazione, nonché alla strategia di investimento dell’ente sottoposto a revisione.
Gli Stati membri possono decidere di discostarsi dall’elenco dei servizi non di revisione contabile vietati al fine di fornire determinati servizi fiscali e di valutazione, qualora tali servizi siano irrilevanti o non abbiano un effetto diretto, singolarmente o nel loro insieme, sul bilancio sottoposto a revisione. Gli Stati membri hanno inoltre la facoltà di vietare un numero di servizi non di revisione superiore a quelli inclusi nella “lista nera”.
I revisori potranno fornire servizi non di revisione agli EIP?
Oltre ai servizi non di revisione elencati nel regolamento, e laddove gli Stati membri non abbiano adottato disposizioni più rigorose, i revisori legali e le società di revisione possono fornire altri servizi diversi dalla revisione contabile alle entità da loro sottoposte a revisione. Inoltre, i revisori legali e le società di revisione potranno continuare a fornire tutti i tipi di servizi non di revisione alle entità che non sottopongono a revisione.
IV. Struttura delle tariffe applicate dagli EIP
Perché è stato fissato un limite massimo alle tariffe relative ai servizi non di revisione per gli EIP?
L'introduzione di un limite massimo alle commissioni relative ai servizi non di revisione per gli EIP rafforzerà l'indipendenza dei revisori legali e delle società di revisione nei confronti dei propri clienti.
Il regolamento prevede che, qualora un revisore legale o una società di revisione abbia fornito servizi non di revisione alle EIP sottoposte a revisione per un periodo di tre o più esercizi finanziari consecutivi, complessivamente, i compensi per tali servizi siano limitati a un massimo pari al 70% dei compensi medi corrisposti negli ultimi tre esercizi finanziari consecutivi per le revisioni legali dei conti dell’entità sottoposta a revisione e, se del caso, della sua impresa madre, delle imprese da essa controllate e del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese.
Tutti i calcoli relativi alla soglia devono essere effettuati a livello di gruppo, ovvero devono tenere conto non solo dell’entità sottoposta a revisione, ma anche, se del caso, della sua impresa madre, delle imprese da essa controllate e del bilancio consolidato di tale gruppo di imprese.
Esiste un limite all’importo complessivo degli onorari – compresi quelli relativi ai servizi di revisione e non di revisione – che i revisori legali o le società di revisione possono ricevere da un EIP oggetto della loro revisione?
Non esiste un limite fisso all’importo degli onorari che un revisore legale o una società di revisione possa addebitare a un EIP oggetto di revisione. Tuttavia, è previsto un limite massimo in percentuale volto a impedire che il revisore legale o la società di revisione diventi eccessivamente dipendente dall’EIP sottoposto a revisione.
Pertanto, quando il totale degli onorari percepiti – sia per i servizi di revisione che per quelli non di revisione – dal revisore legale o da una società di revisione da parte di un singolo EIP in ciascuno degli ultimi tre anni consecutivi supera il 151% del totale dei compensi percepiti da tale revisore legale o società di revisione, tale circostanza deve essere spiegata al comitato per il controllo interno e la revisione contabile. In tal caso, il comitato di revisione contabile dovrebbe valutare la possibilità di sottoporre l’incarico di revisione a una verifica di controllo di qualità. Se gli onorari percepiti continuano a superare il 15%, il comitato di revisione contabile dovrebbe valutare se l’incarico di revisione debba essere mantenuto; in tal caso, l’incarico di revisione può essere mantenuto per un periodo non superiore a due anni.
V. Un mercato dell’audit più dinamico nell’UE V.
Sarà più facile per le società di revisione spostarsi all’interno dell’UE?
La direttiva modificata promuove la creazione di condizioni di parità per le società di revisione a livello dell’UE, al fine di favorire mercati più dinamici e di aprire i mercati della revisione contabile. Essa istituisce un “passaporto europeo” per le società di revisione contabile al fine di agevolare la mobilità transfrontaliera all’interno dell’UE e rafforzare il mercato unico della revisione contabile.