Le società commerciali sono costituite da due o più persone fisiche e/o giuridiche che concordano di perseguire obiettivi economici comuni apportando conferimenti alla società, come specificato nel suo statuto.
Scarica qui Modelli di statuto per le società a responsabilità limitata.
Le società a responsabilità limitata e le società per azioni possono essere costituite anche da una sola persona fisica o giuridica (imprese individuali o società con un unico azionista).
Le società commerciali acquisiscono personalità giuridica alla data in cui viene completata la loro iscrizione presso il Registro Nazionale. Le società rispondono con tutto il loro patrimonio degli obblighi derivanti dalle attività che svolgono.
Una società a responsabilità limitata è una società commerciale costituita da persone fisiche o giuridiche che non rispondono degli obblighi della società e che coprono personalmente le perdite della stessa fino a concorrenza della parte non versata dei loro conferimenti sottoscritti. I conferimenti dei soci costituiscono il capitale sociale della società a responsabilità limitata.
Ciascun socio detiene una quota della società proporzionale al capitale da lui conferito. Il capitale sociale è suddiviso tra i soci in quote secondo tale rapporto.
Le società a responsabilità limitata non possono offrire le proprie azioni al pubblico come strumenti di investimento. Salvo quanto diversamente previsto dalla presente legge, i rapporti tra i soci possono essere disciplinati dallo statuto della società.
I conferimenti dei soci possono essere in denaro o in natura (beni mobili o immobili o diritti). Lo statuto specifica le modalità di effettuazione di tali conferimenti.
I soci di una società a responsabilità limitata valutano i conferimenti in natura di comune accordo ed esprimono il loro valore in termini monetari. In mancanza di accordo, ciascun socio può rivolgersi al tribunale competente affinché nomini un perito valutatore mediante ordinanza vincolante. La relazione dei soci o del perito sulla valutazione dei conferimenti viene presentata al Centro nazionale di registrazione, unitamente agli altri dati richiesti per la registrazione.
Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata non può essere inferiore a 100 lek.
Le quote di una società a responsabilità limitata possono essere detenute da una o più persone.
Nel caso in cui una quota del capitale sociale sia detenuta da più persone, queste ultime sono considerate come un unico socio nei rapporti con la società e i loro diritti sono esercitati tramite un rappresentante comune. Tali persone sono responsabili in solido e personalmente per gli obblighi derivanti dalla titolarità della quota.
I soci di una società a responsabilità limitata concordano tra loro la ripartizione dei diritti e degli obblighi derivanti dalla loro partecipazione. Tali diritti e obblighi possono essere ripartiti in modo paritario o diseguale.
Le decisioni della società relative alle azioni detenute da più persone hanno conseguenze per tutti i titolari, anche se tali decisioni sono rivolte solo a uno di essi.
La società commerciale può rilasciare un certificato attestante la titolarità del capitale sociale. Tale certificato è intestato alla persona o alle persone titolari delle azioni e non costituisce un titolo.
Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata e i diritti ad esso connessi possono essere acquisiti o trasferiti da:
a) versamento di capitale sociale;
b) compravendita;
c) in materia di successione;
c) della donazione;
d) in qualsiasi altro modo previsto dalla legge.
In caso di cessione di quote mediante contratto, il contratto deve essere redatto per iscritto.
Lo statuto può subordinare il trasferimento delle quote, in particolare prevedendo l'approvazione della società o un diritto di prelazione a favore della società o di altri soci.
Salvo diversa disposizione di legge, i soci hanno diritto a una quota degli utili dichiarati nel bilancio della società.
Salvo diversa disposizione di legge, l'utile viene ripartito tra i soci in proporzione alle quote da essi detenute.
L'Assemblea generale è competente a prendere decisioni per conto della società in merito alle seguenti questioni:
a) la definizione delle politiche commerciali dell'azienda;
b) modifiche allo statuto;
c) la nomina e la revoca degli amministratori;
c) la nomina e la revoca dei liquidatori e dei revisori contabili autorizzati;
d) la determinazione della retribuzione delle persone di cui alle lettere c) e ç) del presente punto;
d) la supervisione dell'attuazione delle politiche commerciali da parte degli amministratori, compresa la redazione del bilancio annuale e delle relazioni sull'andamento dell'attività;
e) l'approvazione del bilancio annuale e delle relazioni sullo stato di avanzamento delle attività;
e) l'aumento e la riduzione del capitale;
f) la frazionamento delle azioni e la loro cancellazione;
g) la rappresentanza della società in sede giudiziaria e in altri procedimenti a carico degli amministratori;
g) la riorganizzazione e lo sconvolgimento della società;
h) l'approvazione del regolamento interno delle riunioni dell'Assemblea;
i) altre questioni previste dalla legge o da atti normativi.
L'Assemblea generale si riunisce nei casi previsti dalla legge. N. 9901, del 14 aprile 2008 “Per i commercianti e le società commerciali”, ai sensi di altre leggi o delle disposizioni dello statuto, nonché ogniqualvolta sia necessaria un'assemblea per tutelare gli interessi della società. L'assemblea generale ordinaria viene convocata almeno una volta all'anno.
L'assemblea generale deve essere convocata qualora, in base al bilancio annuale o alle relazioni finanziarie intermedie, risulti o sussista il rischio che il patrimonio della società non sia sufficiente a coprire gli obblighi in scadenza nei tre mesi successivi.
L'assemblea generale viene convocata quando la società intende vendere o altrimenti cedere beni il cui valore superi il 5% del patrimonio della società, come risultante dall'ultimo bilancio certificato.
L'assemblea generale viene convocata quando la società, entro i primi due anni successivi alla sua costituzione, intende acquistare da un socio beni il cui valore superi il 5 per cento del patrimonio della società, come risultante dall'ultimo bilancio certificato.
L'assemblea generale viene convocata mediante comunicazione scritta o, se previsto dallo statuto, tramite e-mail. La convocazione scritta o elettronica deve indicare il luogo, la data e l’ora della riunione e l’ordine del giorno, e deve essere inviata a tutti i soci entro e non oltre sette giorni prima della data prevista per la riunione dell’assemblea.
Salvo nei casi in cui lo statuto preveda una maggioranza più elevata, l’assemblea generale delibera a maggioranza dei tre quarti dei voti dei soci presenti, come specificato al comma 1 dell’articolo 86 della legge n. 9901 del 14 aprile 2008 “Per gli operatori commerciali e le società commerciali, per la modifica dello statuto, l'aumento o la riduzione del capitale sociale, la distribuzione degli utili, la riorganizzazione e lo scioglimento della società.
Salvo quanto diversamente previsto dalla legge N. 9901, del 14 aprile 2008 “Per i commercianti e le società commerciali”, in merito alle altre questioni elencate all'articolo 81 della presente legge, l'assemblea generale delibera a maggioranza dei voti dei soci presenti.
Salvo nei casi in cui la validità delle decisioni che impongono obblighi aggiuntivi ai soci, o delle decisioni che limitano i loro diritti ai sensi della presente legge o dello statuto, sia disciplinata diversamente, tali decisioni sono soggette all'approvazione del socio interessato.
L'assemblea generale nomina una o più persone fisiche quali amministratori della società. La durata del mandato, stabilita nello statuto, non può superare i cinque anni ed è rinnovabile. La nomina degli amministratori ha effetto a partire dalla registrazione presso il Registro Nazionale. Lo statuto può prevedere norme speciali per la nomina degli amministratori.
Gli amministratori di una società madre, ai sensi dell'articolo 207 della legge. N. 9901, del 14 aprile 2008 “Per quanto riguarda i commercianti e le società commerciali”, essi non possono essere nominati amministratori di una società controllata, né viceversa. Qualsiasi nomina effettuata in violazione delle presenti disposizioni è nulla.
Gli amministratori hanno il diritto e l'obbligo di:
a) svolgere tutte le attività di gestione relative alle attività commerciali della società, attuando le politiche commerciali stabilite dall'assemblea generale;
b) rappresentare la società;
c) garantire la tenuta accurata e regolare dei documenti e dei libri contabili della società;
c) redigere e firmare il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato e la relazione sulla gestione e, unitamente alle proposte di destinazione degli utili, sottoporre tali documenti all'approvazione dell'assemblea generale;
d) istituire un sistema di allerta tempestiva per le circostanze che minacciano il regolare svolgimento delle attività dell'azienda e la sua stessa esistenza;
d) effettuare le registrazioni e trasmettere i dati obbligatori della società, come previsto dalla legge sul Centro nazionale di registrazione;
e) riferire all'assemblea generale in merito all'attuazione delle politiche commerciali e all'esecuzione di azioni specifiche di particolare rilevanza per le attività aziendali;
e) svolgere altri compiti previsti dalla legge e dallo statuto.
Se l'assemblea generale nomina più di un amministratore, questi amministrano la società in via congiunta. Lo statuto o altri regolamenti, approvati dall'assemblea generale, possono prevedere diversamente.
L'assemblea generale può revocare l'amministratore in qualsiasi momento a maggioranza semplice. Lo statuto o altri accordi non possono escludere o limitare tale diritto. Le pretese relative alla remunerazione dell'amministratore nell'ambito dei rapporti contrattuali con la società sono disciplinate dalle disposizioni di legge applicabili.
La società a responsabilità limitata viene sciolta:
a) alla scadenza del termine previsto al momento della sua costituzione;
b) con delibera dell'assemblea generale;
c) all'apertura di una procedura di insolvenza;
c) se non ha svolto alcuna attività commerciale per due anni e la sospensione delle sue attività non è stata notificata ai sensi dell'articolo 43, paragrafo 3, della legge n.9723, data: 3 maggio 2007 “Per il Centro Nazionale di Registrazione;
d) per ordine del tribunale;
d) per altri motivi previsti dallo statuto.
Salvo nei casi in cui sia stata avviata una procedura fallimentare, lo scioglimento di una società a responsabilità limitata comporta l'apertura di una procedura di liquidazione in stato di solvibilità, ai sensi degli articoli da 190 a 205 della legge. N. 9901, del 14 aprile 2008 “Per commercianti e società commerciali.