Imprese straniere

Legge n. 9723 del 3 maggio 2007, “Sul Centro nazionale di registrazione”, e successive modifiche;

Legge n. 9901 del 14 aprile 2008 “Sugli operatori commerciali e le società commerciali”, e successive modifiche.

Note legali

Un consiglio in anticipo

Le imprese straniere dovrebbero innanzitutto informarsi nel proprio paese per sapere quale autorità sia competente per il rilascio dei seguenti documenti:

1) Certificato di iscrizione che attesti la registrazione della società straniera nello Stato di origine.

2) Un documento che attesti che la società non è in fase di fallimento o liquidazione, né è stata dichiarata fallita o liquidata/cancellata dal registro delle imprese nello Stato estero.

A seconda della legislazione o della prassi dello Stato straniero, tali documenti possono essere rilasciati da uno o due organismi statali diversi.

I documenti allegati (ufficiali o privati) provenienti da giurisdizioni straniere devono essere presentati insieme alla traduzione certificata in albanese.

Una volta approvata la registrazione e generato il codice NUIS (NIPT), la registrazione è stata automaticamente completata in:

• Direzione Generale delle Imposte
• Previdenza sociale
• Assicurazione sanitaria
• Ispettorato del lavoro

Registrazione delle imprese straniere nella Repubblica di Albania, i modelli dei documenti, le forme giuridiche previste dalla legislazione albanese e i documenti richiesti per la registrazione in base a tali forme giuridiche.

Il capitale sociale di una società a responsabilità limitata non può essere inferiore a 100 lek (articolo 70 della legge n. 9901/2008 “Sugli operatori commerciali e le società commerciali”).

Formato dei documenti

Documenti o atti, sia pubblici che privati, di società straniere destinati all'uso nella Repubblica di Albania, purché siano stati autenticati da un'autorità pubblica della giurisdizione straniera (funzionario pubblico/notaio) il loro status di funzionari pubblici o notai deve essere verificato mediante legalizzazione o apostille, in conformità con le leggi applicabili e gli accordi internazionali ratificati dalla Repubblica di Albania.

Moduli legali, documenti e dati obbligatori

Persona fisica

Dati obbligatori (articolo 30 della legge n. 9723/2007 “sulle società a responsabilità limitata”). Ai fini della registrazione iniziale delle persone fisiche, sono obbligatori i seguenti dati:

• Il luogo in cui si svolge l'attività economica commerciale
• Il settore di attività, se specificato
• Firma della persona fisica.

Documentazione allegata:

• Documento di identità della persona fisica (se è il richiedente).
• Se il richiedente non è la persona fisica da iscrivere, è necessario presentare una procura e un documento di identità del richiedente.

Società a responsabilità limitata (S.r.l.)

I dati obbligatori per la registrazione delle società commerciali sono i seguenti:

1. Nome
2. Modulo
3. Data di costituzione
4. Dati identificativi dei fondatori
5. Sede centrale
6. L'oggetto, se è stato definito.
7. la durata, se specificata;
8. I dati identificativi delle persone incaricate dell'amministrazione e della rappresentanza della società nei rapporti con i terzi, i loro poteri di rappresentanza e le condizioni della loro nomina.
9. Campioni di firma delle persone che rappresentano la società nei confronti di terzi.

Ai sensi dell'articolo 35, è inoltre obbligatoria la comunicazione del valore del capitale sociale sottoscritto, il numero di quote di capitale, il valore nominale di ciascuna quota, la partecipazione, il valore e la natura dei conferimenti di ciascun socio, nonché l’indicazione se il capitale inizialmente sottoscritto sia stato versato o meno.

Documentazione di accompagnamento

• L'atto costitutivo e lo statuto, qualora siano stati redatti come due documenti distinti.
• Gli atti di nomina degli organi sociali, qualora non fossero già inclusi nei documenti sopra indicati. Altri documenti necessari per la costituzione della società, in conformità con la normativa vigente.
• Documento di identità del rappresentante legale della società (se è lui il richiedente).
• Documenti di identità dei soci, qualora i loro dati non siano indicati nello statuto.
• Se il richiedente non è il legale rappresentante della società, è necessario presentare una procura.

Società per azioni costituita mediante offerta privata

Ai fini della prima iscrizione di una società per azioni, oltre a quanto previsto dall'articolo 32 della legge n. 9723/2007 “sul QKB”, sono obbligatorie anche le seguenti informazioni:

• Il valore del capitale sociale sottoscritto e l'importo versato
• Il numero e la forma delle azioni sottoscritte
• Il valore nominale di ciascuna azione
• Il numero di azioni sottoscritte da ciascun azionista
• Il valore e la tipologia del conferimento di ciascun azionista, nonché l'importo versato da ciascuno.
• Eventuali condizioni particolari che limitano la cessione delle azioni; qualora esistano diverse categorie di azioni, devono essere fornite le informazioni specificate nei paragrafi (c) e (d) del presente articolo per ciascuna categoria di azioni, nonché i diritti ad esse connessi.
• Le modalità di conversione della forma delle azioni, qualora previste dallo statuto; il valore complessivo o una stima dei costi specifici che la società dovrà sostenere per le procedure di costituzione;
• Vantaggi concessi a coloro che hanno partecipato alla costituzione della società o a specifiche operazioni connesse all'avvio dell'attività economica (se del caso).
• I dati identificativi dei membri del consiglio di sorveglianza e del revisore contabile, nonché la durata del loro mandato.
• Il numero dei membri degli organi direttivi
• Modalità di nomina dei membri degli organi direttivi, qualora differiscano dalle disposizioni di legge (articolo 36).

Una società per azioni costituita mediante offerta privata non può avere un capitale sociale inferiore a 3.500.000 lek (articolo 107 della legge n. 9901/2008 “Sui commercianti e le società commerciali”, modificata dalla Legge n. 10475/2011, “Relativa a una modifica della Legge n. 9901 del 14 aprile 2008 “Sui commercianti e le società commerciali'").

Documentazione di accompagnamento

• L'atto costitutivo e lo statuto, qualora siano stati redatti come due documenti distinti.
• I documenti relativi alla nomina degli organi societari, qualora non siano già inclusi nella documentazione sopra indicata.
• Altri atti necessari ai fini della costituzione, in conformità con la normativa vigente.
• Il documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente).
• Documenti di identità degli azionisti, qualora i loro dati non siano indicati nello statuto.
• Documenti di identità dei membri degli organi direttivi, qualora i loro dati non siano indicati negli atti.
• Se il richiedente non è il legale rappresentante della società, è necessario presentare una procura.
• Documento bancario che attesta il pagamento del conferimento in contanti.

Le azioni sottoscritte mediante conferimenti in denaro devono essere versate almeno per un importo pari a un quarto del loro valore nominale prima della registrazione della società. Quando gli azionisti effettuano conferimenti in natura, questi devono essere valutati prima della registrazione della società da uno o più periti nominati dal tribunale competente, e le azioni sottoscritte con conferimenti in natura devono essere interamente versate prima della registrazione.

Quando un socio di una società (S.r.l., S.p.A., ecc.) è una persona giuridica straniera, ai sensi dell'articolo 29 della legge n. 9723/2007, “sul CBR”, oltre ai documenti richiesti in base al tipo di entità, la domanda di registrazione iniziale deve essere accompagnata anche dai documenti specificati nelle lettere “a”, “b”, “c” e “d” del comma 5 dell'articolo 28 della presente legge, per la persona giuridica straniera, in particolare:

L'atto costitutivo e lo statuto della società straniera, qualora si tratti di due documenti distinti o, in loro assenza,
l'atto equivalente di creazione previsto dalla legislazione straniera, nonché il testo integrale con le modifiche
e il prossimo

Documentazione che attesti la registrazione della società straniera nella giurisdizione di provenienza.

La documentazione che attesta la situazione attuale della società straniera, rilasciata in un periodo non superiore a
oltre 90 giorni dalla data della domanda, con i dati relativi alla registrazione e alla rappresentanza, tra cui
informazioni relative all'eventuale avvio di una procedura di liquidazione o di fallimento

La delibera o altri atti dell'organo competente della società straniera, ai sensi della legislazione straniera, relativi alla costituzione di una società a responsabilità limitata in Albania.

Filiali e uffici di rappresentanza di società straniere

Per la prima registrazione di filiali e uffici di rappresentanza di società straniere, sono obbligatori i seguenti dati:

I dati indicati alle lettere “a”, “b”, “c”, “d”, “dh”, “e” ed “ë” dell'articolo 32 della presente legge per le società straniere, compresi il numero di registrazione e il luogo di registrazione.

• Il capitale della società straniera
• Il nome della filiale o dell'ufficio di rappresentanza, qualora sia diverso da quello della società straniera.
• La durata della filiale o dell'ufficio di rappresentanza, se indicata, e il settore di attività della filiale o dell'ufficio di rappresentanza, se indicato.
• Sede legale della filiale o dell'ufficio di rappresentanza.
• Dati identificativi delle persone incaricate dell'amministrazione e della rappresentanza della succursale o dell'ufficio di rappresentanza nei rapporti con i terzi, i loro poteri di rappresentanza e le condizioni della loro nomina.
• Modelli di firma delle persone che rappresentano la filiale o l'ufficio di rappresentanza nei rapporti con i terzi (articolo 37).

Documentazione di accompagnamento

1. L'atto costitutivo e lo statuto della società straniera, qualora si tratti di due documenti distinti, oppure, in loro assenza, l'atto costitutivo equivalente ai sensi del diritto straniero, unitamente al loro testo integrale così come successivamente modificato.
2. Documentazione che attesti la registrazione della società straniera nella giurisdizione di provenienza.
3. Documentazione attestante la situazione attuale della società straniera, rilasciata non oltre 90 giorni prima della data della domanda, comprensiva dei dati relativi alla sua registrazione e alla sua rappresentanza, nonché delle informazioni relative all'eventuale avvio di una procedura di liquidazione o di fallimento.
4. Il bilancio della società estera relativo all'ultimo esercizio finanziario, redatto in conformità ai principi contabili vigenti nello Stato estero, qualora la società estera sia operativa da più di un anno.
5. La decisione o altri atti dell'autorità competente della società straniera, in conformità con la legislazione straniera, relativi all'apertura di una succursale o di un ufficio di rappresentanza.
6. Gli atti di cui al presente paragrafo sono sostituiti da una domanda di registrazione qualora il richiedente sia anche l'organo incaricato di agire in via esclusiva per conto della società straniera.
7. Documento di identità del rappresentante legale della filiale (se è lui il richiedente). Se il richiedente è una persona diversa dal rappresentante legale della filiale, è necessario presentare una procura.

Fonte: Centro Nazionale per le Imprese.