La chiusura di una società a responsabilità limitata non consiste semplicemente nella cessazione dell’attività. A differenza di un imprenditore individuale, la cui cancellazione dal registro avviene immediatamente al momento della richiesta, una società a responsabilità limitata viene cancellata dal registro solo dopo aver completato la procedura di liquidazione. Ciò comporta la liquidazione dei propri affari, il saldo delle passività e la presentazione di una relazione finale prima che la società venga cancellata dal registro delle imprese.
Questa guida illustra l'intero processo passo dopo passo. Le due forme di liquidazione, la decisione di avviarla e la nomina del liquidatore, le comunicazioni ai creditori, la relazione finale e la richiesta di cancellazione dal Registro delle Imprese. Alla fine troverete anche una serie di documenti di esempio tratti da un caso reale reso anonimo, che potrete scaricare.
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Ai sensi degli articoli 48 e 49 della legge 9723/2007 Ai fini della registrazione delle imprese, le persone giuridiche vengono cancellate dal registro solo dopo aver dimostrato il completamento delle procedure di liquidazione. La cancellazione non verrà effettuata se i documenti relativi alla liquidazione provvisoria non sono stati notificati e depositati presso il registro delle imprese.
La cancellazione dal registro di una società a responsabilità limitata comporta l'avvio di una procedura di liquidazione in stato di solvibilità, ai sensi degli articoli da 190 a 205 della Legge. 9901/2008. L'insolvenza rappresenta un'altra strada da percorrere quando l'azienda non è in grado di adempiere ai propri obblighi. La presente guida tratta della liquidazione in stato di solvibilità, che rappresenta lo scenario più comune per le imprese che cessano volontariamente l'attività.
Si tratta della procedura completa prevista dagli articoli da 190 a 203 della legge. 9901/2008. Il processo prevede la nomina del liquidatore, la doppia notifica ai creditori, la liquidazione dei beni e il saldo delle passività, la relazione finale e, successivamente, la richiesta di cancellazione dal registro delle imprese. Questo è l’iter seguito dalla maggior parte delle società.
Si tratta di una procedura accelerata prevista dagli articoli 204 e 205. È consentita solo quando tutti i soci la deliberano e dichiarano al tribunale che tutti gli obblighi nei confronti dei creditori sono stati estinti e tutti i rapporti con i dipendenti sono stati regolati. In tal caso, la decisione del tribunale di liquidare la società con procedura semplificata viene depositata presso la QKB. La domanda viene presentata da sil relativo servizio su e-Albania (codice servizio 16186).
La procedura ha inizio con la delibera dell’assemblea dei soci volta a sciogliere la società e ad avviare la liquidazione. Nella stessa delibera viene nominato il liquidatore, ai sensi dell’articolo 191, comma 2. Il liquidatore assume i diritti e gli obblighi dell’amministratore a partire dalla data della nomina.
La presente delibera è stata registrata presso la QKB, ai sensi dell'articolo 194, tramite il servizio "“Istanza di apertura di una procedura di liquidazione”su e-Albania (codice servizio 15547). Da questo momento, la denominazione sociale riportata nel registro è accompagnata dalla dicitura "in liquidazione". La domanda va presentata utilizzando l'identità aziendale e richiede una firma elettronica.
Scaricalo Modello di delibera dell’assemblea per l’avvio della liquidazione e la nomina del liquidatore, pronto per essere compilato secondo necessità.
Il liquidatore redige un bilancio che illustra la situazione patrimoniale della società all’inizio della liquidazione, ai sensi dell’articolo 198. Tale bilancio riporta le attività e le passività con cui la società entra nella fase di liquidazione e costituisce il punto di partenza per la gestione della liquidazione stessa.
Il curatore invita i creditori a presentare i propri crediti ai sensi dell’articolo 195. L’avviso viene pubblicato due volte, a intervalli di 30 giorni, sul sito web della QKB e sul sito web della società stessa, se presente. I crediti devono essere presentati entro 30 giorni dalla data dell’ultimo avviso.
In pratica, il liquidatore presenta l’avviso alla QKB, che provvede a registrarlo e a pubblicarlo. Il secondo avviso fa riferimento al numero di protocollo del primo. Per tutta la durata del termine per la presentazione delle richieste di insinuazione al passivo, il liquidatore non può distribuire il patrimonio residuo della società, ai sensi dell’articolo 199.
Scarica i modelli già pronti per la notifica ai creditori, la prima notifica e la seconda notifica, che potete compilare a seconda dei casi.
Il compito del liquidatore è quello di liquidare tutte le attività della società. Ciò comprende la riscossione dei crediti in sospeso, la cessione dei beni e il soddisfacimento dei creditori secondo l’ordine di preferenza previsto dall’articolo 605 del Codice civile. Il liquidatore può inoltre effettuare nuove operazioni commerciali esclusivamente al fine di portare a termine un'operazione non conclusa.
Qualora risultasse che il patrimonio della società non sia sufficiente a soddisfare i crediti dei creditori, il liquidatore è tenuto a sospendere la liquidazione e a rivolgersi al tribunale per l'apertura di una procedura di insolvenza.
Oltre ai bilanci di apertura e di chiusura, vi è un caso che richiede particolare attenzione. Se la procedura di liquidazione si protrae oltre un anno, ovvero oltre la chiusura dell’esercizio al 31 dicembre, il liquidatore redige anche il bilancio annuale della società, ai sensi dell’articolo 198. Una liquidazione che ha inizio in un anno e si conclude nell’anno successivo comporta la redazione di un ulteriore bilancio annuale.
Scarica i modelli per i bilanci di liquidazione., saldo iniziale e Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, che potete adattare in base alle vostre esigenze.
Una volta estinti gli obblighi, il liquidatore redige il bilancio finale e la relazione di liquidazione, ai sensi degli articoli 198 e 200. La relazione riassume le misure adottate, le entrate, i pagamenti e la situazione finale della società.
Scaricalo Modello di relazione del liquidatore che potete adattare in base alle vostre esigenze.
La relazione e il bilancio vengono presentati all’assemblea dei soci. Una volta approvati, il liquidatore viene esonerato dal proprio incarico. Tale decisione, unitamente alla relazione e al bilancio, viene depositata presso la QKB e dà avvio alla fase finale, ovvero quella della cancellazione dal registro.
Scaricalo Risoluzione tipo dell'assemblea per l'approvazione della relazione e la cancellazione dal registro che potete adattare in base alle vostre esigenze.
La cancellazione della persona giuridica viene effettuata tramite il "“Richiesta di cancellazione dal registro di una persona giuridica”su e-Albania (codice servizio 15526). La domanda non può essere presentata prima della scadenza del termine per la presentazione delle richieste dei creditori, ai sensi dell’articolo 199. Insieme alla domanda devono essere depositati i documenti che attestano il completamento della liquidazione, ovvero la delibera di approvazione, la relazione del liquidatore e il bilancio.
Prima della cancellazione dal registro, la QKB ne dà comunicazione all’amministrazione fiscale. Ai sensi dell’articolo 45 della Legge. 9920/2008, L'amministrazione fiscale verifica e accerta la situazione fiscale del contribuente entro 10 giorni lavorativi e comunica al contribuente eventuali debiti in sospeso o dichiarazioni non presentate. Se, sulla base dell’analisi dei rischi, si ritiene necessaria una verifica fiscale, questa non può superare i 30 giorni lavorativi. Se l’autorità fiscale non presenta alcuna obiezione entro il termine previsto, la QKB procede alla cancellazione dal registro. La richiesta è gratuita e richiede una firma elettronica.
La stessa logica si applica alle filiali e agli uffici di rappresentanza di società straniere, nonché alle società in nome collettivo. La loro cancellazione volontaria dal registro viene effettuata mediante una domanda di cancellazione e il deposito dei documenti che attestano il completamento e la chiusura delle procedure di liquidazione, ai sensi dell’articolo 49 della legge n. 9723/2007. La filiale e l’ufficio di rappresentanza non sono soggetti giuridici autonomi, ma succursali della società straniera; pertanto, la procedura viene seguita in relazione alle loro attività in Albania.
La differenza principale risiede nelle conseguenze. La cancellazione di una società dal registro delle imprese comporta la perdita della sua personalità giuridica. Per le filiali, gli uffici di rappresentanza e le società di persone, la cancellazione dal registro ha effetto dichiarativo ai sensi dell’articolo 53 della legge n. 9723/2007. Anche in questo caso, gli obblighi residui nei confronti di terzi e delle autorità pubbliche rimangono esigibili.
Oltre alla procedura volontaria, una società a responsabilità limitata può essere radiata dal registro anche con decisione di altre autorità, ai sensi dell’articolo 51 della legge. 9723/2007. Ciò avviene sulla base di una sentenza definitiva del tribunale, di una decisione definitiva di un’altra autorità pubblica, ove previsto da una legge speciale, oppure in caso di nullità, fallimento e chiusura giudiziaria della liquidazione.
La cancellazione dal registro di una persona giuridica comporta la perdita della personalità giuridica della società, ai sensi dell'articolo 53 della Legge. 9723/2007. La denominazione sociale è considerata riservata per sei mesi a partire dalla data di cancellazione dal registro e non può essere registrata da nessun altro soggetto durante tale periodo.
La cancellazione dal registro non comporta l’estinzione dei debiti in essere. Le entità cancellate dal registro rimangono responsabili degli obblighi nei confronti di terzi e delle autorità pubbliche. Il liquidatore è responsabile nei confronti dei creditori per i danni causati nel corso della procedura e le azioni di risarcimento possono essere intentate entro tre anni dalla cancellazione dal registro, ai sensi dell’articolo 203.
Di seguito troverete la raccolta completa dei documenti relativi a una liquidazione realmente avvenuta, i cui dati sono stati resi anonimi, che potrete utilizzare come riferimento. L'ordine rispecchia la sequenza della procedura.
No. Una persona giuridica viene cancellata dal registro solo dopo aver dimostrato il completamento della procedura di liquidazione. Solo una persona fisica viene cancellata dal registro immediatamente dopo aver presentato la domanda.
Dipende dai termini di legge. Solo le comunicazioni ai creditori richiedono circa due mesi, poiché vengono pubblicate due volte, a distanza di 30 giorni l’una dall’altra, e le richieste di insinuazione al passivo devono essere presentate entro 30 giorni dall’ultima comunicazione. La verifica fiscale finale richiede 10 giorni lavorativi, o fino a 30 giorni lavorativi qualora venga effettuata una verifica contabile.
Le richieste presentate su e-Albania per l'avvio della procedura di liquidazione e per la cancellazione dal registro sono gratuite. I costi riguardano la preparazione della documentazione, della relazione e del bilancio.
Se la procedura dura più di un anno e si protrae oltre il 31 dicembre, oltre ai bilanci di apertura e di chiusura, viene redatto anche il bilancio d'esercizio della società.
No. La cancellazione dal registro comporta la perdita della personalità giuridica. La denominazione rimane riservata per sei mesi e gli obblighi ancora in essere restano esigibili nei confronti dei soggetti responsabili.
Sì, in sostanza si segue la stessa procedura. La cancellazione volontaria delle filiali e degli uffici di rappresentanza di società straniere avviene mediante la presentazione di una domanda di cancellazione e il deposito dei documenti che attestano il completamento delle procedure di liquidazione. La differenza risiede nelle conseguenze, poiché per tali soggetti la cancellazione dal registro ha effetto dichiarativo.
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