Mbyllja e një sh.p.k. nuk është thjesht ndërprerje e aktivitetit. Ndryshe nga personi fizik, që çregjistrohet drejtpërdrejt me një aplikim, shoqëria me përgjegjësi të kufizuar çregjistrohet vetëm pasi kalon nga procedura e likuidimit. Kjo do të thotë mbyllje e veprimeve, shlyerje e detyrimeve dhe një raport përfundimtar, përpara se shoqëria të fshihet nga regjistri tregtar.
Ky udhëzim e shpjegon të gjithë rrugën hap pas hapi. Dy format e likuidimit, vendimin për fillimin e tij dhe emërimin e likuiduesit, njoftimet për kreditorët, raportin përfundimtar dhe aplikimin për çregjistrim në QKB. Në fund gjeni edhe një grup dokumentesh shembull nga një rast real, të anonimizuar, që mund t’i shkarkoni.
Read also: Si hap sh.p.k. në e-Albania
Sipas neneve 48 dhe 49 të Ligjit 9723/2007 për regjistrimin e biznesit, personat juridikë çregjistrohen vetëm pasi vërtetojnë kryerjen dhe mbylljen e procedurave të likuidimit. Çregjistrimi nuk kryhet nëse aktet e ndërmjetme të likuidimit nuk janë njoftuar dhe depozituar pranë regjistrit tregtar.
Çregjistrimi i një sh.p.k. ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri 205 të Ligjit 9901/2008. Falimentimi është një rrugë tjetër, që ndiqet kur shoqëria nuk është në gjendje t’i paguajë detyrimet. Ky udhëzim trajton likuidimin në gjendjen e aftësisë paguese, që është rasti më i shpeshtë për bizneset që mbyllen vullnetarisht.
Është procedura e plotë, e parashikuar në nenet 190 deri 203 të Ligjit 9901/2008. Kalon nga emërimi i likuiduesit, njoftimi i kreditorëve dy herë, mbledhja e aktiveve dhe shlyerja e detyrimeve, raporti përfundimtar dhe pas tij aplikimi për çregjistrim. Kjo është rruga që ndjekin shumica e shoqërive.
Është një procedurë e përshpejtuar, e parashikuar në nenet 204 dhe 205. Lejohet vetëm kur të gjithë ortakët vendosin për të dhe deklarojnë përpara gjykatës se të gjitha detyrimet ndaj kreditorëve janë shlyer dhe të gjitha marrëdhëniet me punëmarrësit janë rregulluar. Në këtë rast paraqitet në QKB vendimi i gjykatës për likuidimin e shoqërisë nëpërmjet procedurës së thjeshtëzuar. Aplikimi kryhet me shërbimin përkatës në e-Albania (kodi i shërbimit 16186).
Procedura nis me vendimin e asamblesë së ortakëve për prishjen e shoqërisë dhe fillimin e likuidimit. Në të njëjtin vendim emërohet likuiduesi, sipas nenit 191 pika 2. Likuiduesi merr përsipër të drejtat dhe detyrimet e administratorit nga data e emërimit.
Ky vendim regjistrohet në QKB, sipas nenit 194, nëpërmjet shërbimit “Aplikim për hapjen e procedurës së likuidimit” në e-Albania (kodi i shërbimit 15547). Nga ky moment emri i shoqërisë në regjistër shoqërohet me shënimin “në likuidim”. Aplikimi kryhet i identifikuar si biznes dhe kërkon nënshkrim elektronik.
Shkarkoni një model të vendimit të asamblesë për fillimin e likuidimit dhe emërimin e likuiduesit, gati për t’u plotësuar sipas rastit tuaj.
Likuiduesi përgatit një bilanc të gjendjes së shoqërisë në çastin e hapjes së likuidimit, sipas nenit 198. Ky bilanc tregon aktivet dhe detyrimet me të cilat shoqëria hyn në procesin e mbylljes dhe shërben si pikënisje për administrimin e likuidimit.
Likuiduesi fton kreditorët të depozitojnë pretendimet e tyre, sipas nenit 195. Njoftimi publikohet dy herë, me një interval prej 30 ditësh, në faqen e internetit të QKB-së dhe në faqen e vetë shoqërisë nëse ajo ka një të tillë. Pretendimet duhet të depozitohen brenda 30 ditëve nga data e njoftimit të fundit.
Praktikisht likuiduesi e depoziton njoftimin pranë QKB-së, e cila e protokollon dhe e publikon. Njoftimi i dytë i referohet numrit të protokollit të të parit. Gjatë gjithë afatit të pretendimeve, likuiduesi nuk mund të shpërndajë aktivet e mbetura të shoqërisë, sipas nenit 199.
Shkarkoni modelet e gatshme të njoftimeve për kreditorët, njoftimin e parë and the njoftimin e dytë, që mund t’i plotësoni sipas rastit tuaj.
Detyra e likuiduesit është mbyllja e të gjitha veprimeve të shoqërisë. Kjo përfshin mbledhjen e kredive të paarkëtuara, shitjen e pasurive dhe shlyerjen e kreditorëve duke respektuar radhën e preferimit sipas nenit 605 të Kodit Civil. Likuiduesi mund të kryejë edhe veprime të reja tregtare vetëm për të mbyllur një veprim të papërfunduar.
Nëse rezulton se pasuria e shoqërisë nuk mjafton për të paguar pretendimet e kreditorëve, likuiduesi detyrohet ta pezullojë likuidimin dhe t’i kërkojë gjykatës hapjen e procedurave të falimentimit.
Krahas bilancit të hapjes dhe atij të mbylljes, ka një rast që kërkon vëmendje. Nëse procedura e likuidimit zgjat më shumë se një vit, pra kalon mbylljen e vitit ushtrimor më 31 dhjetor, likuiduesi përgatit edhe pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë, sipas nenit 198. Një likuidim që fillon në një vit dhe mbyllet në vitin pasardhës sjell një raportim financiar vjetor shtesë.
Shkarkoni modelet e pasqyrave financiare të likuidimit, bilancin e hapjes and the bilancin e mbylljes, që mund t’i përshtatni sipas rastit tuaj.
Pas shlyerjes së detyrimeve, likuiduesi përgatit bilancin përfundimtar të mbylljes dhe raportin e likuidimit, sipas neneve 198 dhe 200. Raporti përmbledh hapat e ndjekura, arkëtimet, pagesat dhe gjendjen përfundimtare të shoqërisë.
Shkarkoni një model të raportit të likuiduesit që mund ta përshtatni sipas rastit tuaj.
Raporti dhe pasqyrat financiare i paraqiten asamblesë së ortakëve. Me miratimin e tyre, likuiduesi lirohet nga detyra. Ky vendim, së bashku me raportin dhe pasqyrat financiare, depozitohet në QKB dhe hap fazën e fundit, atë të çregjistrimit.
Shkarkoni një model të vendimit të asamblesë për miratimin e raportit dhe çregjistrimin që mund ta përshtatni sipas rastit tuaj.
Çregjistrimi i personit juridik kryhet me shërbimin “Aplikim për çregjistrimin e personit juridik” në e-Albania (kodi i shërbimit 15526). Aplikimi nuk mund të bëhet përpara përfundimit të afatit për depozitimin e pretendimeve të kreditorëve, sipas nenit 199. Bashkë me aplikimin depozitohen aktet që vërtetojnë mbylljen e likuidimit, pra vendimi i miratimit, raporti i likuiduesit dhe pasqyrat financiare.
Përpara çregjistrimit, QKB njofton administratën tatimore. Sipas nenit 45 të Ligjit 9920/2008, administrata tatimore brenda 10 ditëve pune verifikon dhe vlerëson situatën tatimore të subjektit dhe njofton tatimpaguesin për detyrime ose deklarata të padorëzuara. Nëse, sipas analizës së riskut, gjykohet i nevojshëm një kontroll, ai nuk mund të zgjasë më shumë se 30 ditë pune. Nëse organi tatimor nuk paraqet kundërshtim brenda afatit, QKB kryen çregjistrimin. Aplikimi është pa pagesë dhe kërkon nënshkrim elektronik.
E njëjta logjikë zbatohet edhe për degët dhe zyrat e përfaqësimit të shoqërive të huaja, si dhe për shoqëritë e thjeshta. Çregjistrimi i tyre vullnetar kryhet nëpërmjet aplikimit për çregjistrim dhe depozitimit të akteve që vërtetojnë kryerjen dhe mbylljen e procedurave të likuidimit, sipas nenit 49 të Ligjit 9723/2007. Dega dhe zyra e përfaqësimit nuk janë persona juridikë më vete, por degë e shoqërisë së huaj, prandaj procedura ndiqet në lidhje me veprimtarinë e tyre në Shqipëri.
Dallimi kryesor qëndron te pasoja. Çregjistrimi i një shoqërie si person juridik sjell humbjen e personalitetit juridik. Për degët, zyrat e përfaqësimit dhe shoqëritë e thjeshta, çregjistrimi ka efekt deklarativ, sipas nenit 53 të Ligjit 9723/2007. Edhe në këtë rast detyrimet e mbetura ndaj të tretëve dhe ndaj autoriteteve publike mbeten të kërkueshme.
Përveç rrugës vullnetare, një sh.p.k. mund të çregjistrohet edhe me vendim të autoriteteve të tjera, sipas nenit 51 të Ligjit 9723/2007. Kjo ndodh mbi bazën e një vendimi gjyqësor të formës së prerë, të një vendimi përfundimtar të një autoriteti tjetër publik kur parashikohet me ligj të posaçëm, ose në rastet e pavlefshmërisë, të falimentimit dhe të mbylljes së likuidimit në rrugë gjyqësore.
Çregjistrimi i një personi juridik ka si pasojë humbjen e personalitetit juridik të shoqërisë, sipas nenit 53 të Ligjit 9723/2007. Emri i shoqërisë konsiderohet i zënë për 6 muaj nga data e çregjistrimit dhe nuk mund të regjistrohet nga një subjekt tjetër gjatë kësaj periudhe.
Çregjistrimi nuk i fshin detyrimet e mbetura. Subjektet e çregjistruara përgjigjen për detyrimet ndaj të tretëve dhe ndaj autoriteteve publike. Likuiduesi përgjigjet ndaj kreditorëve për dëmet e shkaktuara gjatë procedurës, dhe paditë mund të ngrihen brenda 3 vjetëve nga çregjistrimi, sipas nenit 203.
Më poshtë gjeni grupin e plotë të dokumenteve të një likuidimi real, të anonimizuar, që mund t’i përdorni si referencë. Rendi pasqyron rrjedhën e procedurës.
Jo. Personi juridik çregjistrohet vetëm pasi vërteton mbylljen e procedurave të likuidimit. Vetëm personi fizik çregjistrohet drejtpërdrejt me aplikim.
Varet nga afatet ligjore. Vetëm njoftimet për kreditorët kërkojnë rreth dy muaj, sepse botohen dy herë me 30 ditë interval dhe pretendimet priten 30 ditë nga njoftimi i fundit. Verifikimi tatimor në fund zgjat 10 ditë pune, ose deri në 30 ditë pune nëse kryhet kontroll.
Aplikimet në e-Albania për hapjen e likuidimit dhe për çregjistrimin janë pa pagesë. Kostot lidhen me përgatitjen e dokumentacionit, të raportit dhe të pasqyrave financiare.
Nëse procedura zgjat mbi një vit dhe kalon datën 31 dhjetor, përveç bilancit të hapjes dhe atij të mbylljes, përgatiten edhe pasqyrat financiare vjetore të shoqërisë.
Jo. Çregjistrimi sjell humbjen e personalitetit juridik. Emri mbetet i zënë për 6 muaj dhe detyrimet e mbetura mbeten të kërkueshme ndaj subjekteve përgjegjëse.
Po, në thelb ndiqet e njëjta rrugë. Çregjistrimi vullnetar i degëve dhe zyrave të përfaqësimit të shoqërive të huaja kryhet me aplikim për çregjistrim dhe me depozitimin e akteve që vërtetojnë mbylljen e procedurave të likuidimit. Dallimi është te pasoja, sepse për këto subjekte çregjistrimi ka efekt deklarativ.
Read also: What is LLC?.