Scissione aziendale con valore inferiore a 14.000.000 di lekë. Cosa è consentito dalla legge e cosa no.

La scissione di un’impresa in due entità è vietata per le imprese individuali ed è consentita per le società a responsabilità limitata. L’intera distinzione deriva da una singola frase contenuta nella Legge sulle procedure fiscali, e tale frase cambia completamente la prospettiva a seconda della forma giuridica che si possiede attualmente.

Per “frazionamento aziendale” si intende la ripartizione di una stessa attività economica tra due o più soggetti giuridici registrati separatamente, in modo che nessuno di essi superi la soglia di assoggettamento fiscale. La soglia a cui si fa riferimento più spesso è quella dell’aliquota zero, pari a 14.000.000 di lek di fatturato lordo annuo. Subito dopo viene la soglia IVA, pari a 10.000.000 di lek.

Questa guida risponde a tre domande. È consentita una scissione in base alla forma giuridica della società? Cosa succede quando due società appartengono agli stessi soci? E quanto si risparmia effettivamente con una scissione, una volta dedotti i relativi costi? Non offre alcun modo per aggirare la soglia senza essere notati, poiché in un sistema in cui le fatture vengono segnalate in tempo reale, non esistono vie di aggiramento di questo tipo.

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La soglia è di 14.000.000 di lekë. Cosa succede esattamente quando la si supera?

Fino al 31 dicembre 2029, l’aliquota dell’imposta sugli utili è pari allo 0,1% per i soggetti con un reddito lordo annuo fino a 14.000.000 di lekë, mentre al di sopra di tale soglia si applicano le aliquote dell’1,5% e del 2,3%. La base giuridica è costituita dall’articolo 69 della Legge n. 29/2023, il cui testo è disponibile integralmente sul nostro sito web. regime a emissioni zero fino al 2029.

La soglia viene calcolata sul fatturato lordo al netto dell'IVA, non sull'utile. È proprio qui che la maggior parte dei calcoli va storta. Un'impresa con un fatturato di 15.000.000 di lek e un utile di 1.000.000 di lek ha superato la soglia, mentre un'impresa con un fatturato di 13.500.000 di lek e un utile di 5.000.000 di lek non è soggetta all'imposta sulle società.

Il superamento della soglia non incide su nulla se non sul tasso. I contributi, la tassazione, la dichiarazione annuale e l’imposta sui dividendi rimangono invariati sia prima che dopo tale soglia. Pertanto, il risparmio effettivo derivante da una suddivisione è inferiore a quanto sembri, poiché la maggior parte degli obblighi non dipende dalla soglia.

Vale anche la pena tenere presente un altro aspetto. La soglia di registrazione ai fini IVA Si tratta di 10.000.000 di lekë, quindi è un importo inferiore. Chiunque sia preoccupato per la soglia dei 14.000.000 di lekë è solitamente già registrato ai fini IVA da tempo e non sceglie di escludersi da tale regime attraverso una scissione che lasci entrambe le entità al di sopra dei 10.000.000 di lekë.

Da questo momento in poi, tutto dipende da un'unica domanda, e la risposta a essa segna la divisione tra due percorsi completamente diversi.

Se sei una persona fisica, la legge risolve la questione con una sola frase.

Una persona fisica con lo stesso numero di identificazione personale viene registrata una sola volta dal Centro Nazionale delle Imprese, ai sensi dell’articolo 40, comma 1, della legge n. 9920 del 19 maggio 2008. Pertanto, un secondo NIPT a suo nome non è una possibilità che esiste o non esiste; si tratta di un'operazione che il sistema non esegue.

Questa norma non è nuova. La Direzione Generale delle Imposte l’aveva già resa nota pubblicamente nel 2019, quando era stata fissata anche la scadenza del 31 agosto 2019 per le persone fisiche titolari di più di un NIPT, le quali erano tenute a presentare domanda al Centro Nazionale per le Imprese per la chiusura di altri casi e il mantenimento di un NIPT primario. La notifica di allora faceva riferimento alla norma contenuta in un articolo diverso, poiché la numerazione è cambiata a seguito dei successivi aggiornamenti della legge. Il contenuto della norma è rimasto invariato.

Per la persona fisica, quindi, la questione non è se la separazione sia consentita. La questione assume immediatamente un altro aspetto e, di solito, si presenta in due forme.

Posso registrare la seconda attività a nome di mia moglie?

Sì, il coniuge può registrarsi come persona fisica a sé stante, poiché si tratta di un soggetto distinto con un numero di identificazione diverso. Tuttavia, in tal caso la seconda entità deve essere effettivamente la sua attività, non la tua attività a nome suo.

La distinzione tra le due realtà non è di natura formale. È determinata da elementi che non possono essere nascosti: chi emette le fatture e a chi; chi è proprietario delle attrezzature e dei locali; dove si trovano i dipendenti e chi li retribuisce; chi si fa carico delle perdite quando le cose vanno male. Se tutti questi aspetti rimangono a tuo carico, hai due NIPT e un’unica attività.

C'è inoltre una conseguenza che spesso non viene presa in considerazione. Il coniuge diventa una persona collegata ai sensi dell’articolo 3, paragrafo 13, della legge n. 29/2023, che definisce persona collegata qualsiasi persona legata a un’altra da un rapporto che influisce, direttamente o indirettamente, sulla determinazione della base imponibile. Pertanto, qualsiasi vendita, locazione o prestazione di servizi tra le vostre due entità rientra tra le operazioni che vengono esaminate separatamente.

E se avessi due attività completamente diverse?

Quando lo stesso NIPT svolge due attività, la soglia viene calcolata sul fatturato totale del soggetto, non separatamente per ciascun settore. Se si svolgono contemporaneamente attività commerciali e di servizi, i ricavi vengono sommati e confrontati con 14.000.000 di lekë.

La seconda attività viene aggiunta modificando l'oggetto dell'attività presso il National Business Centre, non aprendone una nuova. Nuova registrazione come persona fisica. Ecco perché molti proprietari scoprono questa regola solo allo sportello, avendo elaborato un piano basato su un presupposto opposto.

Se possiedi una società a responsabilità limitata, la scissione è possibile, ma la questione assume una connotazione diversa.

Due società a responsabilità limitata sono due soggetti fiscali distinti, pertanto la soglia di 14.000.000 di lek viene calcolata separatamente per ciascuna di esse, e la stessa persona può essere socio di entrambe. In questo caso, nessuna disposizione vieta tale separazione.

È proprio per questo che la questione cambia prospettiva. Non si tratta più di chiedersi se sia lecito, ma se sia destinato a durare. E la durata si misura in base a due fattori: la ragione per cui esiste la seconda società e il modo in cui le due società interagiscono tra loro.

Quando due società sono considerate soggetti collegati

Due società diventano parti correlate quando tra di esse sussiste un rapporto che incide, direttamente o indirettamente, sulla determinazione della base imponibile, ai sensi dell’articolo 3, comma 13, della legge n. 29/2023. Una definizione analoga si trova anche nell’articolo 5 della legge n. 9920/2008.

La partnership congiunta, l’amministrazione congiunta, lo stesso indirizzo e la dipendenza economica sono le circostanze tipiche che danno origine a tale rapporto. Il fatto di essere persone collegate non costituisce una violazione e non comporta di per sé alcuna conseguenza. Ciò che cambia è che le operazioni tra di voi non vengono più trattate come normali operazioni di mercato.

Come si comportano i prezzi tra le vostre due aziende?

Le operazioni tra parti correlate devono rispettare il principio di libera concorrenza, il che significa che le condizioni devono essere quelle che due parti indipendenti concorderebbero. La legge n. 29/2023 disciplina tali operazioni all’articolo 32, relativo ai prezzi di trasferimento, e all’articolo 44, relativo al principio di libera concorrenza.

In pratica, ciò significa che l’affitto che la Società A fattura alla Società B, i servizi amministrativi tra le due società e il prezzo delle merci che passano da una all’altra devono essere comprovati da documentazione. Quando l’utile viene trasferito da una società all’altra senza una motivazione commerciale, c’è una sola spiegazione possibile, ovvero la soglia.

Vale inoltre la pena ricordare come vengono selezionati i controlli. La legge n. 9920/2008 fonda la selezione per la revisione contabile sull’analisi dei rischi di cui all’articolo 45. Due società con gli stessi azionisti, lo stesso indirizzo e un fatturato appena al di sotto della soglia non costituiscono violazioni, ma rappresentano un modello che l’analisi dei rischi identifica facilmente.

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Esempio di calcolo. Quanto si risparmia davvero con una separazione?

Il risparmio apparente derivante da una separazione consiste nell'imposta sulla plusvalenza che non viene pagata, mentre il suo costo consiste nel raddoppio di tutto il resto. Le cifre riportate di seguito sono arrotondate e hanno scopo puramente illustrativo; non si riferiscono a nessun cliente in particolare.

Prendiamo ad esempio un’azienda con un fatturato annuo di 24.000.000 di lek e un utile di 3.600.000 di lek. In quanto entità singola, supera la soglia prevista, pertanto l’imposta sulle società è pari al 15% sui 3.600.000 di lek, ovvero 540.000 di lek. Se suddivisa in due società, ciascuna con un fatturato di 12.000.000 di lekë e un utile di 1.800.000 di lekë, entrambe rimangono al di sotto dei 14.000.000 di lekë e l’imposta sulle società scende a zero.

Voce	Valore annuo
Imposta sugli utili come società: 15,1% su 3.600.000 lekë.	540.000 lek
Imposta sugli utili per due società al di sotto della soglia	zero lek
Risparmi significativi	540.000 lek
Secondo abbonamento contabile, soglia di larghezza di banda inferiore	360.000 lek
Rimane da pagare prima di altre spese.	180.000 lekë

La cifra di 360.000 lekë deriva dai prezzi che pubblichiamo noi stessi. Una seconda azienda, soggetta a IVA e con dipendenti, rientra nella fascia compresa tra 30.000 e 60.000 lekë al mese, e la tabella utilizza il limite inferiore di tale fascia. Se si considera il valore medio della fascia, il risparmio scompare.

E questa è solo la prima fase. La seconda società deve presentare il proprio bilancio e la propria delibera assembleare entro il 31 luglio, oltre al proprio certificato di fiscalizzazione., Terminale POS per ogni punto vendita, conto corrente e i contributi versati all’amministratore quando viene nominata un’altra persona. Aggiungi il tempo che dedichi a questa attività, che non viene fatturato da nessuna parte ma che comunque viene impiegato.

Quando l'utile va al socio, imposta sui dividendi 8% In entrambi i casi l'importo versato è lo stesso, quindi non è possibile fare un confronto. Di conseguenza, la ripartizione non modifica il costo del prelievo di denaro, ma incide solo sull'imposta relativa all'utile dell'anno.

L'esempio riportato sopra è un caso isolato. Le fasce riportate di seguito ti consentono di individuare quella che fa al caso tuo, poiché l'imposta viene calcolata sull'utile e non sul fatturato.

C'è poi un costo che non compare su nessuna fattura. Un'azienda frazionata presenta due bilanci anziché uno solo, e ciascuno di essi riflette solo metà della realtà. Quando si richiede un prestito, la banca esamina i bilanci di una singola entità, non il totale combinato delle due entità. Pertanto, la struttura che consente di risparmiare sulle tasse riduce anche l'importo che è possibile ottenere in prestito.

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Quando la separazione è legittima e ragionevole

La seconda società esiste quando vi è una ragione della sua esistenza che non è legata alla soglia. Questa è l’intera dimostrazione, ed è più semplice di quanto sembri.

Le ragioni che effettivamente si presentano sono poche e ben note. Attività realmente distinte, come ad esempio la produzione da un lato e la vendita al dettaglio dall’altro, con clienti, fornitori e dipendenti separati. Partner diversi, quando un partner è coinvolto solo in una parte dell’attività. Ripartizione del rischio, quando non si desidera che un’attività ad alto rischio di responsabilità rientri nella stessa società in cui sono detenuti gli attivi. Preparazione alla vendita o all’ingresso di un investitore, quando una divisione deve disporre di una contabilità autonoma e trasparente.

Il test che utilizziamo prima di raccomandare una struttura secondaria prevede tre domande. Se la risposta a una qualsiasi di esse è “no”, la struttura non viene realizzata.

Avrei aperto questa seconda società anche se la soglia dei 14.000.000 di lek non fosse esistita affatto?

Posso comprovare tutte le transazioni tra le due società con della documentazione, senza fare affidamento sul fatto che entrambe mi appartengono?

Ciascuna delle due aziende continuerebbe a operare se l’altra dovesse chiudere domani?

Quando tutte e tre le risposte sono “sì”, la divisione non è un espediente, ma organizzazione. Quando una delle risposte è “no”, ciò che stai costruendo non è una struttura, ma una spiegazione di cui avrai bisogno in seguito.

Per i lavoratori autonomi, l’impatto si fa sentire in senso opposto.

Un lavoratore autonomo che ripartisce i clienti tra sé e un’altra persona rischia di perdere lo status di lavoratore autonomo, poiché il suo reddito potrebbe essere riclassificato come reddito da lavoro dipendente. Esistono due criteri, e ne è sufficiente uno solo.

In primo luogo, quando l’80% o più del fatturato proviene, direttamente o indirettamente, da un unico cliente. In secondo luogo, quando il 90% o più del fatturato totale proviene da un numero di clienti inferiore a tre. Tali criteri sono chiariti nell’Istruzione n. 26 dell’8 settembre 2023, modificata dall’Istruzione n. 9 del 12 marzo 2026.

È qui che sta il colpo di scena. Quando un lavoratore autonomo con diversi clienti ne trasferisce alcuni a una seconda persona, quest’ultima parte con uno o due clienti. In questo modo la nuova entità nasce proprio nei criteri che determinano la riclassificazione, e il problema non si riduce, ma si moltiplica.

Esiste una tutela denominata “Dichiarazione di lavoro autonomo”, che deve essere presentata entro il mese di marzo dell’anno successivo insieme alla dichiarazione dei redditi annuale. Tale tutela non si applica automaticamente. L’amministrazione può contestarla analizzando la vera natura del rapporto, ad esempio la dipendenza dalle attrezzature del cliente, un orario imposto o l’assenza di rischio finanziario personale. Il regolamento completo è disponibile sul nostro sito web. lavoratori autonomi e liberi professionisti.

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Cosa fare quando ci si avvicina alla soglia

Quando il fatturato si avvicina ai 14.000.000 di lek, la prima cosa da fare non riguarda la struttura, ma il calcolo. La maggior parte dei titolari che cercano una soluzione strutturale lo fa basandosi su una cifra che non hanno ancora calcolato.

Prendete l’utile annuale previsto, non il fatturato, e moltiplicatelo per 15%. Quella cifra rappresenta l’importo massimo che potreste dover pagare in più. Confrontatela poi con il costo annuale di una seconda entità. Nella maggior parte dei casi riguardanti le piccole imprese, questo calcolo chiude la questione.

Se il profitto è consistente e il calcolo favorisce una determinata struttura, allora tale struttura viene realizzata per ragioni commerciali e documentata fin dal primo giorno, con contratti, prezzi giustificabili e un’effettiva allocazione delle risorse. Una struttura ben costruita comporta un costo una tantum. Una struttura creata solo per soddisfare una soglia comporta un costo ogni anno, e poi di nuovo ogni volta che viene utilizzata.

E quando quella soglia viene comunque superata, non è un fallimento. Guarda cosa succede con obblighi fiscali e con multe e interessi di mora se la presentazione viene ritardata, poiché il costo di una presentazione tardiva è spesso superiore all’imposta che si sperava di risparmiare.

Domande frequenti

In Albania è consentito suddividere un’impresa in due entità?

Dipende dalla forma giuridica. Una persona fisica non può essere registrata due volte con lo stesso numero di identificazione personale, mentre la stessa persona può essere socio di due o più società a responsabilità limitata. In quest’ultimo caso la separazione è consentita, ma le due società diventano entità collegate.

Posso sottopormi a due test NIPT come privato?

No. L’articolo 40, comma 1, della legge n. 9920 del 19 maggio 2008 prevede che una persona fisica con lo stesso codice identificativo personale sia registrata una sola volta presso il Centro Nazionale delle Imprese. Se è necessaria una seconda attività, questa viene aggiunta allo stesso NIPT.

Se ho due negozi, la soglia viene calcolata separatamente per ciascuno di essi?

No. La soglia viene calcolata in base al fatturato totale dell'ente. Due punti vendita appartenenti allo stesso NIPT sommano i propri ricavi e il totale viene confrontato con 14.000.000 di lekë.

Le mie due società hanno lo stesso indirizzo. È un problema?

Di per sé non costituisce una violazione. Lo stesso indirizzo, gli stessi soci e lo stesso amministratore sono circostanze che rendono le società parti correlate, e le parti correlate sono tenute ad applicare il principio di piena concorrenza nelle loro operazioni. Il problema sorge solo quando tali operazioni non possono essere comprovate da documenti.

Cosa succede se supero la soglia a metà anno?

L'aliquota annuale è determinata dal fatturato annuo, pertanto il superamento della soglia incide sulla dichiarazione di quell’anno. È possibile visualizzare il fatturato nel registro delle vendite dalla contabilizzazione e confrontarlo con la soglia alla chiusura di ogni mese. La verifica alla fine dei primi sei mesi consente di pianificare gli acconti per l’anno successivo.

Se la mia imposta è pari a zero, devo presentare la dichiarazione dei redditi annuale?

Sì. La dichiarazione annuale deve essere presentata anche quando l'imposta è pari a zero, e la mancata presentazione comporta una sanzione per omessa dichiarazione. Questo è uno degli errori più comuni commessi dalle imprese che beneficiano dell'aliquota zero.

Cosa succederà dopo il 31 dicembre 2029?

L'aliquota zero è in vigore fino al 31 dicembre 2029. Successivamente, si applicherà il regime normale; pertanto, le decisioni relative agli investimenti a lungo termine vengono calcolate tenendo conto degli anni successivi al 2029, e non solo dell'anno a venire.