Rregullat e zbatueshme mbi riorganizimet e biznesit
Riorganizimet e biznesit përfshijnë bashkimet, ndarjet, ndarjet e pjesshme, shkëmbimin e aksioneve dhe transferimet e degëve të veprimtarisë.
Një riorganizim biznesi nuk shkakton tatim të fitimeve kapitale mbi aktivet e transferuara për t’i dhënë efekt riorganizimit, përveç ndonjë pagese në para që tejkalon pagesën e cilësuar në të holla.
Për qëllime të këtij neni:
- “Bashkim me përthithje” është çdo transferim nga një entitet i të gjitha veprimtarive të tij të biznesit (personi transferues) në një shoqëri (shoqëria përthithëse) në shkëmbim të emetimit apo transferimit të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë përthithëse;
- “Transferim i një dege të veprimtarisë” është çdo operacion nëpërmjet të cilit një shoqëri (shoqëria transferuese) transferon pa u shpërbërë një ose më shumë degë të veprimtarisë të saj në një shoqëri tjetër (shoqëria përthithëse), në këmbim të emetimit ose transferimit të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë përthithëse. Një “degë e veprimtarisë” nënkupton të gjitha aktivet e pasivet e një sektori të një shoqërie, të cilat nga pikëpamja organizative përbëjnë një veprimtari të pavarur ekonomike dhe përfshin, gjithashtu, transferimin e të gjitha aktiveve e të pasiveve të një shoqërie.
- “Shkëmbim i aksioneve ose kuotave” është çdo operacion nëpërmjet të cilit një shoqëri (shoqëria blerëse) përfiton një pjesëmarrje në kapitalin e një shoqërie tjetër (shoqëria e blerë), në këmbim të emetimit ose të transferimit tek aksionari ose ortaku i shoqërisë së blerë, në këmbim për aksionet ose kuotat e tyre, të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë së blerë dhe, nëse zbatohet, një pagesë e cilësuar në të holla, duke pasur parasysh se shoqëria blerëse merr shumicën e të drejtës së votës në shoqërinë e blerë me këtë operacion.
- “Shkrirje/bashkim” është çdo operacion përmes së cilit:
- një ose më shumë shoqëri (shoqëritë transferuese), që shpërbëhen pa kaluar në procesin e likuidimit, i transferojnë të gjitha aktivet e pasivet e tyre në një tjetër shoqëri ekzistuese (shoqëria përthithëse), në këmbim të emetimit ose të transferimit tek aksionari ose ortaku të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë përthithëse dhe, nëse zbatohet, një pagesë të cilësuar në të holla; ose
- dy apo më shumë shoqëri (shoqëritë transferuese), që shpërbëhen pa kaluar në procesin e likuidimit, i transferojnë të gjitha aktivet e pasivet e tyre te një shoqëri që ata formojnë (shoqëria përthithëse), në këmbim të emetimit ose të transferimit tek aksionari ose ortaku të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë përthithëse dhe, nëse zbatohet, një pagesë të cilësuar në të holla; ose
- një shoqëri (shoqëria transferuese), që shpërbëhet pa kaluar në procesin e likuidimit, i transferon të gjitha aktivet e pasivet e saj te shoqëria (shoqëria përthithëse) dhe mban të gjitha aksionet ose kuotat që përfaqësojnë kapitalin e saj.
- “Ndarje” është çdo operacion përmes të cilit:
- një shoqëri (shoqëria transferuese), që shpërbëhet pa kaluar në proces likuidimi, transferon të gjitha aktivet e pasivet të dy apo më shumë shoqëri ekzistuese ose të reja (shoqëri pritëse), në këmbim të emetimit të aksioneve ose kuotave proporcionale ose të transferimit tek aksionari ose ortaku i saj të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë pritëse dhe, nëse zbatohet, një pagesë të cilësuar në të holla; ose
- një shoqëri (shoqëria transferuese) transferon një ose më shumë degë të veprimtarisë të një shoqëri që ajo formon (shoqëria pritëse), në këmbim për emetimin ose transferimin tek aksionari ose ortaku të aksioneve ose kuotave që përfaqësojnë kapitalin e shoqërisë pritëse dhe, nëse zbatohet, një pagesë të cilësuar në të holla.
- “Pagesë e cilësuar në të holla” është pagesa në të holla që bëhet nga një shoqëri përthithëse ose blerëse, përveç emetimit ose transferimit të aksioneve ose kuotave, që nuk i tejkalojnë në total 10% të vlerës nominale të aksioneve ose kuotave të emetuara ose të transferuara në këmbim.
- “Vlerë për qëllime tatimore” nënkupton vlerën mbi bazën e së cilës çdo fitim ose humbje do të ishte llogaritur për qëllime të tatimit mbi të ardhurat, fitimet ose fitimet kapitale të shoqërisë transferuese nëse këto aktive ose detyrime do të ishin shitur në momentin e riorganizimit, por në mënyrë të pavarur prej tij.
Shoqëria që merr aktive gjatë riorganizimit të biznesit:
vlerëson aktivet dhe detyrimet e marra me vlerën e tyre kontabël në shoqërinë transferuese në momentin e riorganizimit;
zhvlerëson aktivet e biznesit sipas rregullave që do të zbatoheshin për shoqërinë transferuese sikur të mos kishte ndodhur riorganizimi;
mbart rezervat dhe provigjionet e krijuara nga shoqëria transferuese, në varësi të kushteve që do të zbatoheshin për shoqërinë transferuese sikur të mos kishte ndodhur riorganizimi. Shoqëria marrëse merr përsipër të drejtat dhe detyrimet e shoqërisë transferuese në lidhje me rezervat dhe provigjionet e tilla.
Në rastin e transferimit të një dege veprimtarie, shoqëria transferuese përjashtohet nga tatimi për fitimet kapitale të realizuara për shkak të riorganizimit, përveç çdo pagese në para që tejkalon pagesën e cilësuar në të holla. Shoqëria transferuese u atribuon titujve të marrë nga riorganizimi i biznesit vlerën e tyre të tregut në momentin e riorganizimit. Nëse shoqëria transferuese shet letrat me vlerë të marra brenda tre vjetëve nga riorganizimi i biznesit, kostoja e blerjes për llogaritjen e fitimeve kapitale do të jetë më e ulët se:
- vlera e tregut të letrave me vlerë në momentin e riorganizimit; dhe
- vlerat kontabël kumulative të aktiveve dhe detyrimeve të transferuara për shkak të riorganizimit, ashtu siç ishin në shoqërinë transferuese përpara riorganizimit.
Në rastin e bashkimit, ndarjes ose shkëmbimit të aksioneve, aksionari ose ortaku i shoqërisë transferuese:
- nuk i nënshtrohet tatimit në lidhje me ndonjë fitim kapital të realizuar për shkak të riorganizimit, me përjashtim të çdo pagese në para që tejkalon pagesën e cilësuar në të holla;
- aksionarët ose ortakët nuk u atribuojnë titujve që marrin në këmbim një vlerë për qëllime tatimore më të madhe se vlera e titujve që ata mbanin menjëherë përpara riorganizimit.
Ky nen zbatohet vetëm për transferimin e një dege ose degësh aktiviteti që ndodhen në Republikën e Shqipërisë, nëse shoqëria ose personi transferues dhe shoqëria marrëse janë të dy rezidentë në Republikën e Shqipërisë.
Tatimi i llogaritur për transferimin e aktiveve të biznesit
Transferimi i aktiveve të biznesit konsiderohet i tatueshëm në rastet e mëposhtme:
- një tatimpagues rezident transferon aktivet e biznesit nga zyra qendrore e tij vendase në një seli të përhershme jashtë vendit dhe Republika e Shqipërisë nuk ka më të drejtë të tatojë aktivet e transferuara të biznesit për shkak të transferimit;
- një tatimpagues rezident transferon rezidencën e tij tatimore në një vend tjetër, me përjashtim të atyre aktiveve të biznesit që mbeten efektivisht të lidhura me një seli të përhershme në Republikën e Shqipërisë.
Baza e tatueshme që do t’i nënshtrohet tatimit është shuma e barabartë me vlerën e tregut të aktiveve të transferuara të biznesit minus vlerën e tyre për qëllime tatimore në momentin e daljes së aktiveve të biznesit.
Kur transferimi i aktiveve të biznesit ose i rezidencës tatimore bëhet në Republikën e Shqipërisë, Republika e Shqipërisë pranon vlerën e tregut në hyrje si vlerën fillestare të aktiveve të biznesit për qëllime tatimore.
Për qëllime të pikave 1 deri në 3 të këtij neni, termi “vlerë tregu” është shuma me të cilën mund të shkëmbehet një aktiv biznesi ose mund të vendosen me vullnet detyrimet e ndërsjella midis blerësve dhe shitësve të palidhur në një transaksion të drejtpërdrejtë.