Riorganizzazione delle società

Le disposizioni della legge n. 9901 del 14 aprile 2008 “sugli operatori commerciali e le società commerciali”, nella misura in cui riguardano la riorganizzazione delle società, si applicano esclusivamente alle società a responsabilità limitata e alle società per azioni.

Le società possono essere riorganizzate solo dopo essere state registrate da almeno un anno.

La fusione delle società viene effettuata nel rispetto delle norme sulla tutela della concorrenza.

Base giuridica

Unità

Due o più società possono fondersi tramite:

1. Il trasferimento di tutte le attività e passività di una o più società, denominate "società incorporate", a un'altra società già esistente, denominata "società incorporante", in cambio di azioni o quote di tale società. Questo processo è denominato "fusione per incorporazione".
2. La costituzione di una nuova società alla quale vengono trasferite tutte le attività e le passività delle società esistenti, che si fondono in cambio di azioni o quote della nuova società.

Questo processo, denominato fusione mediante costituzione di una nuova società, si svolge in due fasi.

Prima fase

Documentazione allegata:

1. Accordo di progetto

I rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione redigono una bozza di accordo scritta, nella quale sono specificati almeno:

a) Le denominazioni sociali e le sedi legali delle società partecipanti alla fusione.
b) L'accettazione da parte delle parti del trasferimento del patrimonio di ciascuna società incorporata, in cambio di azioni o quote della società incorporante.
c) La relazione sullo scambio di azioni o quote e sull'eventuale importo da versare in contanti
c) Condizioni per l'assegnazione di azioni o quote della società acquirente
d) I diritti derivanti dalle azioni della società acquirente.
dh) I diritti che la società acquirente concede ai titolari di azioni, quote o diritti speciali delle società acquisite, o qualsiasi altra misura a loro favore.
e) Privilegi speciali concessi agli amministratori, ai membri del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o ai revisori contabili autorizzati.
e) Le conseguenze che l'accordo avrà per i lavoratori e i loro rappresentanti, nonché le misure proposte a loro favore.

2. La relazione sulla fusione

I rappresentanti legali di ciascuna delle società partecipanti alla fusione redigono una relazione dettagliata che illustra l'accordo di fusione e ne espone le motivazioni giuridiche ed economiche, in particolare il rapporto di cambio delle azioni, delle quote o dei diritti speciali. La relazione descrive inoltre le particolari difficoltà di valutazione incontrate. Deve inoltre illustrare le conseguenze di tale fusione per i dipendenti delle società partecipanti.

3. Bilanci annuali e relazioni sull'andamento dell'attività, se richiesti, relativi almeno agli ultimi tre anni.

4. La relazione del perito

La relazione degli esperti deve essere depositata presso il Centro Nazionale di Registrazione e pubblicata sul sito web, se esistente, delle società partecipanti alla fusione, almeno un mese prima della data fissata per la riunione dell'assemblea, in relazione alla decisione di cui all’articolo 218 della presente legge.

È possibile rinunciare al ricorso a esperti qualora tutti gli azionisti/soci delle società partecipanti alla fusione diano il proprio consenso.

5. Il documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente).

6. Se il richiedente non è il rappresentante legale, è necessario presentare una procura.

Seconda fase

Documentazione allegata:

• Verbale dell'assemblea per l'approvazione della fusione, nonché i verbali relativi all'approvazione da parte dei singoli soci/azionisti.
• Il Trattato di Unione.
• In caso di costituzione di una nuova società ai sensi dell'articolo 215, punto 2), della legge n. 9901 del: 14.04.2008 “Sugli operatori commerciali e le società commerciali”, la documentazione pertinente deve essere presentata in conformità con la legge per la registrazione della nuova società (nella forma giuridica appropriata).
• Documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente)
• Se il richiedente non è il rappresentante legale, è necessario presentare una procura.

I rappresentanti legali delle società partecipanti alla fusione presentano domanda di registrazione della fusione presso il Centro Nazionale di Registrazione, allegando l'accordo di fusione, il verbale dell'assemblea generale che approva la fusione e i verbali delle approvazioni da parte dei singoli soci.

Se, nell'ambito della fusione, il capitale sociale della società incorporante viene aumentato, l'importo dell'aumento viene comunicato contestualmente alla fusione.

Registrazione della fusione di società presso il Registro Nazionale:

a) Comporta il trasferimento alla società acquirente di tutte le attività e passività della società oggetto dell'acquisizione. Tale trasferimento ha conseguenze sia nei rapporti tra le società sia nei confronti di terzi.
b) Fa sì che gli azionisti o i soci della società incorporata diventino azionisti o soci della società incorporante.
c) comporta che la società incorporata sia considerata sciolta e cancellata dal Registro Nazionale, ai sensi della Sezione V della Legge n. 9723 del 3 maggio 2007 “sul Registro Nazionale”, senza che sia necessaria una procedura di liquidazione.

Fusione per incorporazione in casi particolari (articolo 225 della legge n. 9901/2012).

1. Quando almeno il 90 per cento del capitale sociale di una società è controllato dalla società madre, è possibile procedere alla fusione per incorporazione tra tali società senza l’approvazione dell’assemblea generale della società madre, salvo nei casi in cui gli azionisti o i soci della società madre, che detengono almeno il 5% del capitale sociale o del numero totale dei voti, richiedano la convocazione dell'assemblea generale per l'approvazione della fusione.
2. Quando la società madre detiene il 100% delle azioni, la società madre incorporante non è tenuta a soddisfare le condizioni di cui all’articolo 216, paragrafo 1, lettere b), c) e ç), e paragrafo 2, nonché all’articolo 217 della presente legge. Inoltre, in questo caso non si applicano le disposizioni dell’articolo 224 della presente legge.
3. Le disposizioni degli articoli da 206 a 212 della presente legge si applicano anche alle associazioni, in conformità con le disposizioni del presente articolo.

Scarica:

Separazione

Ai sensi dell'articolo 227 della legge n. 9901 del 14 aprile 2008 “sugli operatori commerciali e le società commerciali”:

1. Una società può essere scissa con delibera dell'assemblea generale, mediante il trasferimento di tutte le sue attività e passività a favore di due o più società già esistenti o di nuova costituzione. La società oggetto della scissione si considera sciolta.
2. Le disposizioni degli articoli da 216 a 225 della presente legge si applicano, con le necessarie modifiche, alla scissione della società.
3. La registrazione dello scioglimento della società presso il Registro Nazionale comporta le seguenti conseguenze:
   a) Il trasferimento alle società beneficiarie di tutte le attività e passività della società oggetto di scissione, secondo il rapporto di ripartizione stabilito nell'accordo di scissione. Tale trasferimento ha conseguenze sia sui rapporti tra le società che nei confronti dei terzi.
   b) Trasformare gli azionisti o i soci della società oggetto della scissione in azionisti o soci di una o più società beneficiarie, in conformità con il rapporto di scissione stabilito nell'accordo di scissione.
   c) La dichiarazione di insolvenza della società e la sua cancellazione dal Registro Nazionale, ai sensi della Sezione V della Legge n. 9723 del 3 maggio 2007 “sul Registro Nazionale”, senza che sia stata avviata la procedura di liquidazione.”

Prima fase

Documentazione allegata:

• L'accordo di progetto
• Relazione sul divorzio
• Bilanci annuali e relazioni sull'andamento dell'attività, obbligatori almeno per gli ultimi tre anni.
• Relazione di un esperto.
  • La relazione degli esperti deve essere depositata presso il Centro Nazionale di Registrazione e pubblicata sul sito web, se esistente, delle società che partecipano alla distribuzione, almeno un mese prima della data fissata per la riunione dell'assemblea, in relazione alla decisione prevista dall'articolo 218 della presente legge.
  • È possibile rinunciare al ricorso a esperti qualora tutti gli azionisti/soci delle società partecipanti alla fusione diano il proprio consenso.
• Documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente).
• Se il richiedente non è il rappresentante legale, è necessario presentare una procura.

Seconda fase

Documentazione allegata:

• La decisione dell'assemblea che approva il progetto di accordo di ripartizione.
• L'accordo di separazione.
  • Nel caso in cui la scissione comporti la costituzione di nuove società ai sensi del punto 1) dell'articolo 227 (società di recente costituzione) della legge n. 9901/2008, deve essere presentata la relativa documentazione, in conformità con la legge sulla registrazione delle nuove società (nella rispettiva forma giuridica).
• Documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente).
• Se il richiedente non è il rappresentante legale, è necessario presentare una procura.

Scarica

Trasformazione

• Una società commerciale può modificare la propria forma giuridica mediante trasformazione, come segue:

a) Una società a responsabilità limitata può essere trasformata in una società per azioni e viceversa.
b) Una società per azioni a offerta privata può essere trasformata in una società per azioni a offerta pubblica e viceversa, purché siano soddisfatti i requisiti previsti dalla presente legge n. 9723 del 3 maggio 2007. “Per il Centro Nazionale di Registrazione” e della legge sui titoli.

• La trasformazione non incide sui diritti e sugli obblighi che la società si è assunta nei confronti di terzi.

Documentazione allegata:

• Relazione dell'amministratore.
• La decisione dell'Assemblea sulla trasformazione della società.
• Verbale dell'assemblea generale relativa alla decisione di trasformazione.
• Documenti relativi alle deliberazioni dei singoli azionisti e degli azionisti che non erano presenti all'assemblea.
• La documentazione necessaria, ai sensi di legge, per la registrazione della società nella sua nuova forma giuridica.
• Documento di identità del rappresentante legale (se è lui il richiedente).
• Se il richiedente non è il rappresentante legale, è necessario presentare una procura.

Scarica:

Fonte: Centro Nazionale per le Imprese