Riorganizimi i shoqërive

Dispozitat e ligjit nr.9901, datë 14.04.2008 “Për Tregtarët dhe shoqëritë Tregtare”, për pjesën e riorganizimit të shoqërive, janë të zbatueshme vetëm për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare.

Shoqëritë mund të riorganizohen vetëm pasi kanë qenë të regjistruara për të paktën një vit.

Bashkimi i shoqërive kryhet në përputhje me dispozitat për mbrojtjen e konkurrencës.

Baza ligjore

Bashkimi

Dy ose më shumë shoqëri mund të bashkohen nëpërmjet:

1. Kalimit të të gjitha aktiveve e pasiveve të njërës ose më shumë prej shoqërive, që quhen shoqëritë e përthithura, te një shoqëri tjetër ekzistuese, e quajtur shoqëria përthithëse, në këmbim të aksioneve apo kuotave të kësaj shoqërie. Ky proces quhet bashkim me përthithje.
2. Themelimit të një shoqërie të re, tek e cila kalohen të gjitha aktivet e pasivet e shoqërive ekzistuese, që bashkohen në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë së re.

Faza e parë

Dokumentacioni shoqërues:

1. Projektmarrëveshja

Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, të cilat marrin pjesë në bashkim, hartojnë një projektmarrëveshje me shkrim, ku përcaktohen të paktën:

a) Emrat e regjistruar dhe selitë e shoqërive, që marrin pjesë në bashkim
b) Pranimi i palëve për kalimin e pasurive të secilës shoqëri që përthithet, në këmbim të aksioneve apo kuotave të shoqërisë përthithëse
c) Raporti i këmbimit të aksioneve apo kuotave dhe çdo shumë e pagueshme në para
ç) Kushtet e ndarjes së aksioneve apo kuotave në shoqërinë përthithëse
d) Të drejtat, që rrjedhin nga aksionet e shoqërisë përthithëse
dh) Të drejtat, që shoqëria përthithëse u njeh zotëruesve të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta të shoqërive të përthithura apo çdo mase tjetër në favor të tyre
e) Përparësitë e veçanta, që u jepen administratorëve, anëtarëve të këshillit të administrimit, këshillit mbikëqyrës apo ekspertëve kontabël të autorizuar
ë) Pasojat që bashkimi do të ketë ndaj punëmarrësve e përfaqësuesve të tyre, si dhe masat e propozuara për to

2. Raporti i bashkimit

Përfaqësuesit ligjorë të secilës prej shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, hartojnë një raport të hollësishëm, ku shpjegohet marrëveshja e bashkimit dhe përshkruhen bazat ligjore dhe ekonomike për të e, në veçanti, raporti i këmbimit të aksioneve, kuotave apo të drejtave të veçanta. Në raport përshkruhen edhe vështirësitë e veçanta të vlerësimit, të cilat janë hasur. Raporti duhet të përshkruajë edhe pasojat e këtij bashkimi mbi punëmarrësit e shoqërive pjesëmarrëse.

3. Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë, në mënyrë të detyrueshme, për të paktën tri vitet e fundit.

4. Raporti i Ekspertit

Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikohet në faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin pjesë në bashkim, të paktën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, në lidhje me vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.

Përfshirja e ekspertëve, mund të përjashtohet nëse të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen japin miratimin.

5. Dokumenti i identifikimit të përfaqësuesit ligjor (nëse ai është aplikanti).

6. Nëse aplikanti është i ndryshëm nga përfaqësuesi ligjor, duhet të depozitohet Akti i Përfaqësimit.

Faza e dytë

Dokumentacioni shoqërues:

• Procesverbali i Asamblesë për miratimin e bashkimit, si dhe Procesverbali për miratimin e ortakëve/aksionarëve të veçantë
• Marrëveshja e bashkimit.
• Në rastin e themelimit të një shoqërie të re sipas pikës 2) të nenit 215 të ligjit Nr. 9901, datë: 14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”, duhet të paraqitet dokumentacioni përkatës sipas ligjit për regjistrimin e shoqërisë së re (sipas formës ligjore përkatëse)
• Dokumeti i identifikimit të Përfaqesuesit ligjor (nëse ai është aplikanti)
• Nëse aplikanti është i ndryshëm nga përfaqësuesi ligjor, duhet të depozitohet Akti i Përfaqësimit

Përfaqësuesit ligjorë të shoqërive, që marrin pjesë në bashkim, njoftojnë bashkimin për regjistrim pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me marrëveshjen e bashkimit, procesverbalin e asamblesë për miratimin e bashkimit, si dhe procesverbalin për miratimin e ortakëve/aksionarëve të veçantë

Nëse kapitali i regjistruar i shoqërisë përthithëse rritet, në kuadër të bashkimit, vlera e zmadhimit njoftohet së bashku me bashkimin.

Regjistrimi i bashkimit të shoqërive pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit:

a) Ka pasojë kalimin te shoqëria përthithëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që përthithet. Ky transferim ka pasoja si në marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, ashtu edhe te palët e treta
b) Bën që aksionarët apo ortakët e shoqërisë së përthithur të bëhen aksionarë apo ortakë të shoqërisë përthithëse
c) Bën që shoqëria që përthithet të vlerësohet e prishur, ndaj çregjistrohet nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”, pa kaluar në procesin e likuidimit

Bashkimi me përthithje në raste të veçanta (Neni 225 i ligjit Nr. 9901/2012).

1. Kur të paktën 90 për qind e kapitalit të regjistruar të një shoqërie aksionare kontrollohet nga mëma, bashkimi me përthithje ndërmjet këtyre shoqërive mund të kryhet pa miratimin e asamblesë së përgjithshme të shoqërisë mëmë, me përjashtim të rasteve kur aksionarët ose ortakët e shoqërisë mëmë, që zotërojnë të paktën 5 për qind të kapitalit të saj, të regjistruar, apo të numrit të përgjithshëm të votave, kërkojnë thirrjen e asamblesë së përgjithshme për miratimin e bashkimit.
2. Kur mëma zotëron 100 për qind të aksioneve, shoqëria mëmë përthithëse nuk detyrohet të përmbushë kushtet e përcaktuara në nenet 216 pika 1 shkronjat “b”, “c” e “ç”, e 2 dhe 217 të këtij ligji. Gjithashtu, në këtë rast nuk zbatohen as dispozitat e nenit 224 të këtij ligji.
3. Dispozitat e neneve 206 deri në 212 të këtij ligji zbatohen edhe ndaj bashkimeve, sipas parashikimeve të këtij neni

Shkarko:

Ndarja

Sipas nenit 227 të Ligjit nr. 9901, datë14.04.2008 “Për tregtarët dhe shoqëritë tregtare”:

1. Një shoqëri mund të ndahet me vendim të asamblesë së përgjithshme, duke transferuar të gjitha aktivet e pasivet e veta në favor të dy ose me shumë shoqërive ekzistuese apo të themeluara rishtazi. Shoqëria që ndahet, vlerësohet e prishur.
2. Për ndarjen e shoqërisë zbatohen përkatësisht dispozitat e neneve 216 deri në 225 të këtij ligji.
3. Regjistrimi i ndarjes së shoqërisë pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit ka si pasojë:
   a) Kalimin te shoqëritë pritëse të të gjitha aktiveve e pasiveve të shoqërisë që ndahet, në përputhje me raportin e ndarjes, të përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes. Ky kalim sjell pasoja për marrëdhëniet ndërmjet shoqërive, si dhe për palët e treta
   b) Bërjen e aksionarëve/ortakëve të shoqërisë që ndahet aksionarë apo ortakë të një ose më shumë shoqërive pritëse, në përputhje me raportin e ndarjes, përcaktuar në marrëveshjen e ndarjes
   c) Vlerësimin e shoqërisë që ndahet si e prishur dhe çregjistrimin e saj nga Qendra Kombëtare e Regjistrimit, sipas seksionit V të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” pa kryerjen e likuidimit.”

Faza e parë

Dokumentacioni shoqërues:

• Projektmarrëveshja
• Raporti i ndarjes
• Pasqyrat financiare vjetore, raportet e ecurisë së veprimtarisë, në mënyrë të detyrueshme, për të paktën tri vitet e fundit.
• Raporti i Ekspertit.
  • Raporti i ekspertëve depozitohet pranë Qendrës Kombëtare të Regjistrimit dhe publikohet në faqen e internetit, nëse ka, të shoqërive që marrin pjesë në ndarje, të paktën një muaj përpara datës së caktuar për mbledhjen e asamblesë, në lidhje me vendimin e përcaktuar në nenin 218 të këtij ligji.
  • Përfshirja e ekspertëve, mund të përjashtohet nëse të gjithë aksionarët/ortakët e shoqërive që bashkohen japin miratimin.
• Dokumeti i identifikimit të Përfaqesuesit ligjor (nëse ai është aplikanti).
• Nëse aplikanti është i ndryshëm nga përfaqësuesi ligjor, duhet të depozitohet Akti i Përfaqësimit.

Faza e dytë

Dokumentacioni shoqërues:

• Vendimi i asamblesë, i cili miraton projektmarrëveshjen e ndarjes.
• Marrëveshja e ndarjes.
  • Në rast se nga ndarja do të krijohen shoqëri të reja sipas pikës 1) të nenit 227 (shoqëri të themeluara rishtazi) të ligjit nr.9901/2008, duhet të paraqitet dokumentacioni përkatës, sipas ligjit për regjistrimin e shoqërive së reja (sipas formës ligjore përkatëse të tyre).
• Dokumeti i identifikimit të Përfaqesuesit ligjor (nëse ai është aplikanti).
• Nëse aplikanti është i ndryshëm nga përfaqësuesi ligjor, duhet të depozitohet Akti i Përfaqësimit.

Shkarko

SHNDËRRIMI

• Një shoqëri tregtare mund ta ndryshojë formën e vet ligjore, nëpërmjet shndërrimit, si më poshtë:

a) Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar mund të shndërrohet në shoqëri aksionare dhe anasjelltas
b) Një shoqëri aksionare e me ofertë private mund të shndërrohet në një shoqëri aksionare me ofertë publike dhe anasjelltas, nëse përmbushen kërkesat e këtij ligji të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit” dhe të ligjit për titujt.

• Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat e detyrimet, që shoqëria ka marrë përsipër ndaj të tretëve.

Dokumentacioni shoqërues:

• Raporti i administratorit.
• Vendimi i Asamblesë për shndërrimin e shoqërisë.
• Procesverbali i asamblesë së përgjithshme për vendimin e shndërrimit.
• Dokumentet e vendimit të aksionarëve të veçantë dhe të aksionarëve, të cilët nuk kanë qenë të pranishëm në mbledhjen e asamblesë.
• Dokumentacioni përkatës sipas ligjit për regjistrimin e shoqërisë me formën e re ligjore.
• Dokumeti i identifikimit të Përfaqesuesit ligjor (nëse ai është aplikanti).
• Nëse aplikanti është i ndryshëm nga përfaqësuesi ligjor, duhet të depozitohet Akti i Përfaqësimit

Shkarko:

Burimi: Qendra Kombëtare e Biznesit