Riorganizimi është ndryshimi i strukturës ligjore të një shoqërie tregtare pa e mbyllur fare biznesin. Procesi i riorganizim shoqërie tregtare Shqipëri është një hap i rëndësishëm për bizneset që duan të përshtaten me kërkesat e tregut. Dy shoqëri mund të bashkohen në një, një shoqëri mund të ndahet në dy, ose forma ligjore mund të ndryshojë nga sh.p.k. në sh.a. dhe anasjelltas.
Procedurat janë të detyrueshme, kryhen pranë QKB-së dhe janë pa pagesë. Ligji i zbatueshëm është Nr. 9901, datë 14.04.2008 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”, i ndryshuar.
Kushti bazë: shoqëria duhet të ketë qenë e regjistruar për të paktën 1 vit para çdo riorganizimi.
Lexo edhe: Sh.p.k.: kuptimi ligjor, ortakët dhe administratori
Ligji parashikon tre forma:
✔ Bashkimi — dy ose më shumë shoqëri bashkohen në një.
✔ Ndarja — një shoqëri ndahet në dy ose më shumë shoqëri.
✔ Shndërrimi — shoqëria kalon nga një formë ligjore në tjetrën.
Secila formë ka procedurën dhe dokumentacionin e vet. Të tria kryhen pa pagesë pranë QKB-së.
Bashkimi është procesi me të cilin dy ose më shumë shoqëri bëhen një. Aktivet, pasivet, kontratat dhe punonjësit i kalojnë shoqërisë rezultuese.
Shembull: dy sh.p.k. në fushën e ndërtimit vendosin të bashkohen për të rritur kapacitetin dhe për të aplikuar si një njësi tek tenderët.
Bashkimi me përthithje: shoqëria A absorbon shoqërinë B. Shoqëria B shuhet, aktivet dhe pasivet i kalojnë shoqërisë A. Ortakët e B marrin kuota në A sipas raportit të këmbimit.
Bashkimi me shoqëri të re: shoqëria A dhe shoqëria B shuhen dhe krijojnë shoqërinë C. Ortakët e të dyja bëhen ortakë të C-së.
Faza e parë është përgatitore. Administratorët e shoqërive hartojnë projektmarrëveshjen e bashkimit, e cila përmban emrat dhe selitë e shoqërive, kushtet e kalimit të aktiveve, raportin e këmbimit të kuotave, të drejtat e ortakëve dhe pasojat ndaj punonjësve.
Dokumentet e fazës së parë:
✔ Projektmarrëveshja e bashkimit
✔ Raporti i bashkimit i hartuar nga administratorët
✔ Pasqyrat financiare vjetore të paktën për 3 vitet e fundit
✔ Raporti i ekspertit të pavarur për vlerësimin e raportit të këmbimit
✔ Dokumenti i identifikimit i përfaqësuesit ligjor
✔ Akti i përfaqësimit, nëse aplikanti nuk është administratori
Projektmarrëveshja regjistrohet pranë QKB-së dhe publikohet. Kreditorët dhe ortakët kanë afat ligjor për të kundërshtuar (jo më pak se 1 muaj para asamblesë).
Faza e dytë: asambleja e ortakëve të secilës shoqëri miraton bashkimin me 3/4 e votave. Pas miratimit bëhet regjistrimi përfundimtar pranë QKB-së.
Kujdes: bashkimi kryhet gjithmonë në përputhje me ligjin e konkurrencës. Nëse krijohet pozicion dominues në treg, kërkohet leje nga Autoriteti i Konkurrencës.
Kur shoqëria përthithëse zotëron tashmë 90% ose më shumë të kuotave të shoqërisë që përthithet, procedura thjeshtohet. Nuk kërkohet miratimi i asamblesë së shoqërisë përthithëse dhe, nëse shoqëria mëmë zotëron 100%, as raporti i ekspertit.
Shërbimi i e-Albania për bashkimin:
Apliko: Bashkimi me përthithje — shoqëri ekzistuese
Apliko: Bashkimi me përthithje — shoqëri e re
Shkarko modele të përgatitura nga AlProfit:
Model: Projekt-marrëveshja e bashkimit me përthithje
Model: Procesverbal i asamblesë — miratimi i bashkimit
Ndarja është procesi i kundërt i bashkimit. Një shoqëri ndahet dhe aktivet i kalojnë shoqërive të tjera.
Shembull: një sh.p.k. që ushtron njëkohësisht aktivitet tregtar dhe ndërtues vendos t’i ndajë në dy shoqëri të pavarura për arsye fiskale ose strategjike.
Ndarja e plotë: shoqëria A ndahet plotësisht dhe shuhet. Aktivet dhe pasivet i kalojnë shoqërive B dhe C. Ortakët e A bëhen ortakë në B dhe C sipas raportit të ndarjes.
Ndarja e pjesshme: shoqëria A vazhdon të ekzistojë, por një pjesë e aktiveve të saj i kalon shoqërisë B (ekzistuese ose të re).
Procedura e ndarjes ndjek të njëjtat dy faza si bashkimi. Miratimi kërkon 3/4 e votave të asamblesë.
Shërbimi i e-Albania për ndarjen:
Ndarja — shoqëri ekzistuese:
Faza 1: Njoftimi i projekt-ndarjes
Faza 2: Miratimi i ndarjes
Ndarja — shoqëri të themeluara rishtazi:
Faza 1: Njoftimi i projekt-ndarjes
Faza 2: Miratimi i ndarjes
Shndërrimi është ndryshimi i formës ligjore pa ndryshuar pronësinë ose aktivitetin. Shoqëria vazhdon me të njëjtët ortakë dhe aktive, por me strukturë të re ligjore.
Shembull: një sh.p.k. me kapital të rritur dhe ortakë të shumtë kalon në sh.a. për të hyrë në tregje kapitali.
Shndërrimi nuk sjell pasoja mbi të drejtat dhe detyrimet që shoqëria ka ndaj të tretëve. Vendoset nga asambleja me 3/4 e votave dhe regjistrohet pranë QKB-së.
Dokumentet:
✔ Vendimi i asamblesë për shndërrimin
✔ Raporti i administratorit
✔ Procesverbali i asamblesë
✔ Statuti i ri sipas formës së re ligjore
✔ Dokumenti i identifikimit i përfaqësuesit ligjor
Shërbimi i e-Albania për shndërrimin:
Shpallja 1: Thirrja e parë e ortakëve
Shpallja 2: Thirrja e dytë e ortakëve
Miratimi final i shndërrimit
Shkarko model të përgatitur nga AlProfit:
Model: Vendim i asamblesë — miratimi i shndërrimit
Riorganizimi ka implikacione tatimore të rëndësishme që duhen planifikuar paraprakisht.
Fitimi kapital nuk tatohet kur aktivet transferohen gjatë bashkimeve, ndarjeve ose shkëmbimit të aksioneve. Ky transferim nuk konsiderohet shitje.
Humbjet tatimore mbarten: shoqëria përthithëse mund të përdorë humbjet e shoqërisë së përthithur për të zvogëluar fitimet tatimore të periudhave të ardhshme.
Kujdes: nëse aktivet kalojnë jashtë Shqipërisë ose shoqëria ndryshon rezidencën tatimore gjatë riorganizimit, zbatohet tatim 15% mbi vlerën e tregut.
Lexo edhe: Tatimi mbi të ardhurat e korporatës: fitimi kapital dhe riorganizimi
Punonjësit: riorganizimi nuk i shkëput kontratat e punës. Punonjësit vazhdojnë punën me të njëjtat kushte. E drejta e tyre e kundërshtimit mbrohet sipas Kodit të Punës.
Kreditorët: kanë të drejtë kundërshtimi brenda afatit të publikimit të projektmarrëveshjes. Nëse kanë pretendime të papaguara, mund të kërkojnë garanci ose shlyerje para përfundimit.
Lexo edhe: Kodi i Punës: të drejtat dhe detyrimet e punëdhënësit
Jo. Ligji kërkon të paktën 1 vit regjistrim para çdo riorganizimi.
Bashkimi përfshin dy ose më shumë shoqëri që bëhen një. Shndërrimi ndodh brenda një shoqërie të vetme, e cila ndryshon formën ligjore pa u bashkuar me tjetër.
Varet nga lloji. Ndarja e plotë e shuajnë shoqërinë. Ndarja e pjesshme e lë atë aktive por me aktive më të vogla.
Për bashkimin po, si rregull i përgjithshëm. Mund të përjashtohet nëse të gjithë ortakët japin miratimin me shkrim. Për bashkimin e thjeshtëzuar (100% kuota) nuk kërkohet.
Faza e parë me projektmarrëveshjen dhe afatin e kundërshtimit të kreditorëve zgjat jo më pak se 1 muaj. Faza e dytë me regjistrimin pranë QKB-së realizohet brenda 1 dite pune.
Pas bashkimit dhe ndarjes, shoqëritë që shuhen heqin NIPT-in. Shoqëria rezultuese merr NIPT të ri. Pas shndërrimit, NIPT-i zakonisht mbetet i njëjtë.
Lexo edhe: Sh.p.k.: çregjistrimi
Lexo edhe: Sh.p.k.: ndryshimet në QKB
Ligji Nr. 9901, datë 14.04.2008 “Për Tregtarët dhe Shoqëritë Tregtare”, i ndryshuar (nenet 214-247)
Ligji Nr. 9723, datë 03.05.2007 “Për Regjistrimin e Biznesit”, i ndryshuar
Ligji Nr. 9920, datë 19.05.2008 “Procedurat Tatimore në Republikën e Shqipërisë”, i ndryshuar
Ligji Nr. 9880, datë 25.02.2008 “Për nënshkrimin elektronik”
Ligji Nr. 10273, datë 29.04.2010 “Për dokumentin elektronik”
Shënim: Bashkimet që krijojnë pozicion dominues në treg i nënshtrohen gjithashtu Ligjit Nr. 9121, datë 28.07.2003 “Për Mbrojtjen e Konkurrencës”, i ndryshuar, dhe kërkojnë leje nga Autoriteti i Konkurrencës.