Shoqëritë tregtare themelohen nga dy ose më shumë persona fizikë dhe/ose juridikë, që bien dakord për arritjen e objektivave ekonomikë të përbashkët, duke dhënë kontribute në shoqëri, sipas përcaktimeve në statutin e saj.
Shkarko këtu modele të statutit për shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuar dhe shoqëritë aksionare mund të themelohen edhe vetëm nga një person fizik dhe/ose juridik (shoqëritë me ortak apo aksionar të vetëm).
Shoqëritë tregtare fitojnë personalitetin juridik në datën kur kryhet regjistrimi i tyre në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Shoqëritë përgjigjen me të gjitha aktivet e tyre për detyrimet, që rrjedhin nga veprimtaritë e ushtruara.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar është një shoqëri tregtare, e themeluar nga persona fizikë ose juridikë, të cilët nuk përgjigjen për detyrimet e shoqërisë tregtare dhe mbulojnë personalisht humbjet e shoqërisë deri në pjesën e pashlyer të kontributeve të nënshkruara. Kontributet e ortakëve përbëjnë kapitalin e regjistruar të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar.
Secili ortak gëzon kuotën e tij në shoqëri, në përpjesëtim me kontributin që ka dhënë në kapital. Kapitali i regjistruar i shoqërisë ndahet ndërmjet ortakëve në kuota, sipas këtij raporti.
Shoqëritë me përgjegjësi të kufizuara nuk mund të ofrojnë kuotat e tyre si mjete investimi për publikun e gjerë. Me përjashtim të rasteve kur ky ligj përcakton ndryshe, marrëdhëniet ndërmjet ortakëve mund të përcaktohen në statutin e shoqërisë.
Kontributi i ortakëve mund të jetë në para ose në natyrë (pasuri të luajtshme/të paluajtshme apo të drejta). Statuti përcakton mënyrat e shlyerjes së kontributeve.
Ortakët e një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar i vlerësojnë kontributet në natyrë në marrëveshje të ndërsjella me njëri-tjetrin dhe i shprehin vlerat e tyre në para. Nëse nuk mund të arrihet një marrëveshje, secili prej ortakëve mund t’i drejtohet gjykatës përkatëse, për të ngarkuar një ekspert vlerësues, me një vendim me efekt detyrues. Raporti i ortakëve ose i ekspertit për vlerësimin e kontributeve i dorëzohet Qendrës Kombëtare të Regjistrimit, së bashku me të dhënat e tjera të kërkuara për regjistrim.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar nuk mund të ketë një kapital më të vogël se 100 lekë.
Kuota e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar mund të zotërohet nga një ose më shumë persona.
Në rastin kur një kuotë e kapitalit të shoqërisë zotërohet nga më shumë se një person, në marrëdhënie me shoqërinë këta persona trajtohen si një ortak dhe të drejtat e tyre ushtrohen, nëpërmjet një përfaqësuesi të përbashkët. Këta persona përgjigjen personalisht dhe në mënyrë solidare për detyrimet që lindin nga zotërimi i kuotës.
Personat që zotërojnë një kuotë të kapitalit të shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar, merren vesh ndërmjet tyre për ndarjen e të drejtave e të detyrimeve, që rrjedhin nga kjo kuotë. Këto të drejta e detyrime mund të ndahen në mënyrë të barabartë ose jo.
Veprimet e shoqërisë ndaj kuotës së zotëruar nga më shumë se një person krijojnë pasoja ndaj të gjithë zotëruesve të saj edhe nëse veprimi i shoqërisë i drejtohet vetëm njërit prej zotëruesve.
Shoqëria tregtare mund të lëshojë një certifikatë për të vërtetuar zotërimin e kuotës së kapitalit. Kjo certifikatë lëshohet në emër të personit apo të personave, që zotërojnë kuotën dhe nuk përbën letër me vlerë.
Kuotat e kapitalit të një shoqërie me përgjegjësi të kufizuar e të drejtat që rrjedhin prej tyre mund të fitohen apo kalohen nëpërmjet:
a) kontributit në kapitalin e shoqërisë;
b) shitblerjes;
c) trashëgimisë;
ç) dhurimit;
d) çdo mënyre tjetër të parashikuar me ligj.
Në rastin e kalimit të kuotave me kontratë, kontrata duhet të bëhet me shkrim.
Statuti mund të kushtëzojë kalimin e kuotave, veçanërisht duke përcaktuar miratimin e shoqërisë ose të drejtën e parablerjes në favor të shoqërisë apo të ortakëve të tjerë.
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, ortakët kanë të drejtë të ndajnë pjesën e fitimit të deklaruar në pasqyrat financiare të shoqërisë.
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe në statut, fitimi u shpërndahet ortakëve në raport me kuotat e zotëruara.
Asambleja e përgjithshme është përgjegjëse për marrjen e vendimeve për shoqërinë për çështjet e mëposhtme:
a) përcaktimin e politikave tregtare të shoqërisë;
b) ndryshimet e statutit;
c) emërimin e shkarkimin e administratorëve;
ç) emërimin e shkarkimin i likuiduesve dhe të ekspertëve kontabël të autorizuar;
d) përcaktimin e shpërblimeve për personat e përmendur në shkronjat “c” dhe “ç” të kësaj pike;
dh) mbikëqyrjen e zbatimit të politikave tregtare nga administratorët, përfshirë përgatitjen e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë se veprimtarisë;
e) miratimin e pasqyrave financiare vjetore dhe të raporteve të ecurisë së veprimtarisë;
ë) zmadhimin dhe zvogëlimin e kapitalit;
f) pjesëtimin e kuotave dhe anulimin e tyre;
g) përfaqësimin e shoqërisë në gjykatë dhe në procedimet e tjera ndaj administratorëve;
gj) riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë;
h) miratimin e rregullave procedurale të mbledhjeve të asamblesë;
i) çështje të tjera të parashikuara nga ligji apo statuti.
Asambleja e përgjithshme mblidhet në rastet e përcaktuara nga Ligji nr. 9901 datë 14.4.2008 “Per tregtaret dhe shoqëritë tregtare”, nga ligje të tjera ose nga dispozitat e statutit dhe sa herë që mbledhja është e nevojshme për të mbrojtur interesat e shoqërisë. Mbledhja e zakonshme e asamblesë së përgjithshme thirret të paktën një herë në vit.
Asambleja e përgjithshme thirret nëse, sipas bilancit vjetor apo raporteve të ndërmjetme financiare, rezulton ose ekziston rreziku që aktivet e shoqërisë nuk i mbulojnë detyrimet e kërkueshme brenda 3 muajve në vazhdim.
Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria propozon të shesë apo të disponojë në mënyrë tjetër aktive, të cilat kanë një vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
Asambleja e përgjithshme thirret kur shoqëria, brenda 2 viteve të para pas regjistrimit të saj, propozon të blejë nga një ortak pasuri, që kanë vlerë më të lartë se 5 për qind të aseteve të shoqërisë, që rezulton në pasqyrat e fundit financiare të certifikuara.
Asambleja e përgjithshme thirret nëpërmjet një njoftimi me shkresë ose, nëse parashikohet nga statuti, me njoftim nëpërmjet postës elektronike. Njoftimi me shkresë apo me mesazh elektronik duhet të përmbajë vendin, datën, orën e mbledhjes dhe rendin e ditës e t’u dërgohet të gjithë ortakëve, jo më vonë se 7 ditë përpara datës së parashikuar për mbledhjen e asamblesë.
Me përjashtim të rasteve kur statuti parashikon një shumicë më të lartë, asambleja e përgjithshme vendos me tri të katërtat e votave të ortakëve pjesëmarrës, siç përcaktohet në pikën 1 të nenit 86 Ligji nr. 9901 datë 14.4.2008 “Per tregtaret dhe shoqëritë tregtare, për ndryshimin e statutit, zmadhimin ose zvogëlimin e kapitalit të regjistruar, shpërndarjen e fitimeve, riorganizimin dhe prishjen e shoqërisë.
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe Ligji nr. 9901 datë 14.4.2008 “Per tregtaret dhe shoqëritë tregtare” për çështjet e tjera të renditura në nenin 81 të këtij ligji, asambleja e përgjithshme vendos me shumicën e votave të ortakëve pjesëmarrës.
Me përjashtim të rasteve kur parashikohet ndryshe vlefshmëria e vendimeve, që përcaktojnë detyrime shtesë mbi ortakët, apo vendimet që kufizojnë të drejtat e tyre, të parashikuara në këtë ligj ose në statut, kushtëzohet nga miratimi i ortakut përkatës
Asambleja e përgjithshme emëron një ose më shumë persona fizikë si administratorë të shoqërisë. Afati i emërimit, i cili caktohet në statut, nuk mund të jetë më i gjatë se 5 vjet, me të drejtë ripërtëritjeje. Emërimi i administratorëve prodhon efekte pas regjistrimit në Qendrën Kombëtare të Regjistrimit. Statuti mund të vendosë rregulla të posaçme për emërimin e administratorëve.
Administratorët e një shoqërie tregtare mëmë, sipas përcaktimit të nenit 207 të Ligjit nr. 9901 datë 14.4.2008 “Per tregtaret dhe shoqëritë tregtare”, nuk mund të emërohen si administratorë të një shoqërie të kontrolluar e anasjelltas. Çdo emërim i bërë në kundërshtim me këto dispozita është i pavlefshëm.
Administratorët kanë të drejtë e detyrohen të:
a) kryejnë të gjitha veprimet e administrimit të veprimtarisë tregtare të shoqërisë, duke zbatuar politikat tregtare, të vendosura nga asambleja e përgjithshme;
b) përfaqësojnë shoqërinë tregtare;
c) kujdesen për mbajtjen e saktë e të rregullt të dokumenteve dhe të librave kontabël të shoqërisë;
ç) përgatisin dhe nënshkruajnë bilancin vjetor, bilancin e konsoliduar dhe raportin e ecurisë së veprimtarisë dhe, së bashku me propozimet për shpërndarjen e fitimeve, i paraqesin këto dokumente përpara asamblesë së përgjithshme për miratim;
d) krijojnë një sistem paralajmërimi në kohën e duhur për rrethanat, që kërcënojnë mbarëvajtjen e veprimtarisë dhe ekzistencën e shoqërisë;
dh) kryejnë regjistrimet dhe dërgojnë të dhënat e detyrueshme të shoqërisë, siç parashikohet në ligjin për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit;
e) raportojnë përpara asamblesë së përgjithshme në lidhje me zbatimin e politikave tregtare dhe me realizimin e veprimeve të posaçme me rëndësi të veçantë për veprimtarinë e shoqërisë tregtare;
ë) kryejnë detyra të tjera të përcaktuara në ligj dhe në statut.
Nëse asambleja e përgjithshme emëron më shumë se një administrator, ata e administrojnë bashkërisht shoqërinë. Statuti ose rregulloret e tjera, të miratuara nga asambleja e përgjithshme, mund të parashikojnë ndryshe.
Asambleja e përgjithshme mund të shkarkojë administratorin në çdo kohë me shumicë të zakonshme. Statuti apo marrëveshje të tjera nuk mund të përjashtojnë apo kufizojnë këtë të drejtë. Paditë, që lidhen me shpërblimin e administratorit, në bazë të marrëdhënieve kontraktore me shoqërinë, rregullohen sipas dispozitave ligjore në fuqi.
Shoqëria me përgjegjësi të kufizuar prishet:
a) kur mbaron kohëzgjatja e parashikuar në themelimin e saj;
b) me vendim të asamblesë së përgjithshme;
c) me hapjen e procedurave të falimentimit;
ç) nëse nuk ka kryer veprimtari tregtare për dy vjet dhe nuk është njoftuar pezullimi i veprimtarisë në përputhje me pikën 3 të nenit 43 të ligjit nr.9723, datë 3.5.2007 “Për Qendrën Kombëtare të Regjistrimit”;
d) me vendim të gjykatës;
dh) për arsye të tjera, të parashikuara në statut.
Me përjashtim të rasteve kur është nisur një procedurë falimentimi, prishja e shoqërisë me përgjegjësi të kufizuar ka si pasojë hapjen e procedurave të likuidimit në gjendjen e aftësisë paguese, sipas neneve 190 deri në 205 të Ligji nr. 9901 datë 14.4.2008 “Per tregtaret dhe shoqëritë tregtare”.
Burimi: Qendra Kombëtare e Biznesit.